浙江瀚叶股份有限公司公告(系列)

来源：欧宝体育网页版           发布日期：2023-01-26 10:37:44     |     浏览次数：110

　　本公司监事会及全体监事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带职责。

　　浙江瀚叶股份有限公司第七届监事会第2次会议告诉于2017年6月23日以电子邮件和书面方法宣布。会议于2017年6月29日在公司会议室以现场结合通讯的方法举行，会议应到监事3人，实到3人，其间监事会主席宋航先生因作业原因以通讯方法参加会议。本次会议由宋航先生掌管。公司董事会秘书列席了会议。本次会议的举行契合《公司法》、《公司章程》及有关法令、法规的要求。

　　会议审议并经过了《关于以征集资金置换已付出发行费用自有资金及征集资金专户利息收入永久弥补流动资金的计划》。公司拟运用征集资金置换公司以自有资金付出的发行费用3,722,954.46元，运用征集资金专户节余的净利息收入189,322.82元永久弥补流动资金。

　　监事会以为：公司本次运用征集资金置换已付出发行费用自有资金及征集资金专户利息收入永久弥补流动资金的行为没有与征集资金出资项目施行计划相冲突，不影响征集资金出资项目的正常进行，不存在变相改动征集资金投向和危害股东利益的状况；本次置换时刻间隔征集资金到账时刻不超越六个月，且已履行了必要的决议计划程序，契合有关法令、法规和标准性文件的规则，赞同公司运用征集资金置换已付出发行费用自有资金及征集资金专户利息收入永久弥补流动资金。

　　本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带职责。

　　公司运用征集资金置换预先已投入征集资金出资项目的自筹资金的金额，契合征集资金到帐后6个月内进行置换的规则

　　浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“公司”或“瀚叶股份”，曾用名“浙江进步拜克生物股份有限公司”）于2017年6月29日举行第七届董事会第三次会议及第七届监事会第2次会议，会议审议经过了《关于以征集资金置换已付出发行费用自有资金及征集资金专户利息收入永久弥补流动资金的计划》，赞同公司运用征集资金置换公司以自有资金付出的发行费用3,722,954.46元，运用征集资金专户节余的净利息收入189,322.82元永久弥补流动资金。详细状况如下：

　　经中国证券监督处理委员会证监答应[2017]329 号文《关于核准浙江进步拜克生物股份有限公司向鲁剑等发行股份购买财物并征集配套资金的批复》核准，公司向沈培今非公开发行373,134,328股新股征集本次发行股份购买财物的配套资金，每股面值1元，每股发行价格为人民币4.02元，实践征集资金总额为人民币1,500,000,000.00元，扣减发行费用18,742,954.46元后，实践征集资金净额为1,481,257,045.54 元。到2017年3月22日止，上述征集资金已悉数到账，现已天健会计师事务所（特别一般合伙）验证，并于2017年3月23日出具天健验[2017]74号《验资陈说》，已悉数存放于征集资金专户。

　　公司《发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈说书》中宣布的征集资金出资项目及征集资金运用计划如下：

　　本次配套征集资金优先用于付出本次买卖的现金对价，剩下部分用于标的公司出资项目的建造和运营，若实践征集资金低于项目出资金额，资金缺少部分由公司自筹处理。

　　公司本次发行股份实践产生发行费用总额为18,742,954.46元，其间发行承销费14,000,000.00元，验资费等1,440,000.00元（其间以自有资金付出1,380,000.00元），律师费1,340,000.00元（其间以自有资金付出1,340,000.00元），信息宣布费1,450,000.00元（其间以自有资金付出490,000.00元），股权挂号费512,954.46元（其间以自有资金付出512,954.46元）。公司以自有资金付出发行费用总额为3,722,954.46元。天健会计师事务所（特别一般合伙）对公司运用自有资金付出发行费用的状况进行了鉴证，并出具了《关于浙江瀚叶股份有限公司以自有资金付出发行费用的鉴证陈说》（天健审〔2017〕7408号）。

　　到现在，瀚叶股份在招商银行股份有限公司上海分行开立的征集资金专用账户余额为3,912,277.28元（其间利息收入189,322.82元）。

　　四、本次运用征集资金置换预先付出发行费用自有资金及征集资金专户利息收入永久弥补流动资金的基本状况

　　为标准公司征集资金处理，维护出资者权益，公司及控股子公司成都炎龙科技有限公司、上海盛厚公技能有限公司分别开设了征集资金专项账户，并与独立财务顾问、征集资金专户开户银行签署了《征集资金专户存储三方监管协议》，对征集资金施行专户存储。详细如下：

　　注：2017年4月7日,公司已运用征集资金790,003,757.62元付出收买成都炎龙科技有限公司100%股权中现金对价部分。

　　到现在，瀚叶股份在招商银行股份有限公司上海分行开立的征集资金专用账户余额为3,912,277.28元（其间利息收入189,322.82元）。鉴于公司付出本次买卖的现金对价部分已施行结束，为了充分发挥资金的运用功率，公司拟运用瀚叶股份征集资金专项账户中的征集资金置换公司以自有资金付出的发行费用3,722,954.46元，瀚叶股份征集资金专项账户节余的利息收入189,322.82元永久弥补流动资金。

　　在本次瀚叶股份征集资金专项账户利息收入弥补流动资金后，瀚叶股份在招商银行股份有限公司上海分行运营部开立的征集资金专项账户将不再运用，公司将刊出该征集资金专项账户。上述征集资金专项账户刊出后，瀚叶股份、民生证券股份有限公司与招商银行股份有限公司上海分行三方签署的征集资金监管协议随之停止。公司控股子公司成都炎龙科技有限公司、上海盛厚公技能有限公司的征集资金专项账户现在均处于正常运用状况。

　　五、本次以征集资金置换预先已付出发行费用自有资金及征集资金专户利息收入永久弥补流动资金的审议程序以及是否契合监管要求。

　　公司于2017年6月29日举行了第七届董事会第三次会议，审议经过了《关于以征集资金置换已付出发行费用自有资金及征集资金专户利息收入永久弥补流动资金的计划》，公司董事会赞同公司运用征集资金置换已付出发行费用自有资金3,722,954.46元，赞同将征集资金专项账户节余的利息收189,322.82元永久弥补流动资金。公司独立董事宣布了明晰赞同该事项的独立定见。公司于2017年6月29日举行第七届监事会第2次会议，审议经过了《关于以征集资金置换已付出发行费用自有资金及征集资金专户利息收入永久弥补流动资金的计划》，公司监事会赞同公司运用征集资金置换已付出发行费用自有资金3,722,954.46元，赞同将征集资金专项账户节余的利息收189,322.82元永久弥补流动资金。公司本次以征集资金置换已付出发行费用自有资金，置换时刻间隔本次征集资金到账时刻未超越六个月，其审议程序契合《上海证券买卖所上市公司征集资金处理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司征集资金处理和运用的监管要求》等法令、法规及标准性文件的要求以及公司《征集资金处理制度》的规则，不存在变相改动征集资金投向和危害股东利益特别是中小股东利益的状况。

　　公司处理层编制的《以自有资金付出发行费用的专项阐明》契合《上海证券买卖所上市公司征集资金处理办法(2013年修订)》及相关格局指引的规则，照实反映了瀚叶股份以自有资金付出发行费用的实践状况。

　　1.公司本次运用征集资金置换已付出发行费用的自有资金及征集资金专户利息收入永久弥补流动资金的事项经公司董事会审议经过，监事会、独立董事已宣布了明晰的赞赞同见，并经天健会计师事务所（特别一般合伙）进行了专项审阅，契合相关的法令法规并履行了必要的法令程序。

　　2.公司本次以征集资金置换已付出发行费用的自有资金，置换时刻间隔本次征集资金到账时刻未超越六个月，其审议程序契合《上海证券买卖所上市公司征集资金处理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司征集资金处理和运用的监管要求》等法令、法规及标准性文件的要求以及公司《征集资金处理制度》的规则，不存在变相改动征集资金投向和危害股东利益特别是中小股东利益的状况。

　　3.本次征集资金置换已付出发行费用自有资金及征集资金专户利息收入永久弥补流动资金，不会对公司正常运营活动形成晦气影响，且有利于进步征集资金的运用功率。

　　综上，独立财务顾问民生证券股份有限公司对瀚叶股份运用征集资金置换已付出发行费用自有资金及征集资金专户利息收入永久弥补流动资金的事项无异议。

　　独立董事以为：公司以征集资金置换已付出发行费用自有资金及征集资金专户利息收入永久弥补流动资金，不会对公司正常运营活动形成晦气影响，不存在危害公司及全体股东，特别是中小股东利益的景象，不影响公司募投项目的正常进行；有利于进步征集资金的运用功率，下降公司财务本钱；公司本次运用征集资金置换已付出发行费用自有资金及征集资金专户利息收入永久弥补流动资金的决议计划程序契合相关规则；赞同公司以征集资金置换已付出发行费用自有资金及征集资金专户利息收入永久弥补流动资金。

　　监事会以为：公司本次运用征集资金置换已付出发行费用自有资金及征集资金专户利息收入永久弥补流动资金的行为没有与征集资金出资项目施行计划相冲突，不影响征集资金出资项目的正常进行，不存在变相改动征集资金投向和危害股东利益的状况；本次置换时刻间隔征集资金到账时刻不超越六个月，且已履行了必要的决议计划程序，契合有关法令、法规和标准性文件的规则，赞同公司运用征集资金置换已付出发行费用自有资金及征集资金专户利息收入永久弥补流动资金。

　　（四）天健会计师事务所（特别一般合伙）出具的《关于浙江瀚叶股份有限公司以自有资金付出发行费用的鉴证陈说》（天健审〔2017〕7408号）；

　　（五）民生证券股份有限公司出具的《民生证券股份有限公司关于浙江瀚叶股份有限公司运用征集资金置换已付出发行费用自有资金及征集资金专户利息收入永久弥补流动资金之核对定见》。

　　本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带职责。

　　浙江瀚叶股份有限公司第七届董事会第三次会议告诉于2017年6月23日以电子邮件和书面方法宣布。会议于2017年6月29日以通讯表决的方法举行，会议应到会董事9人，实践到会董事9人。会议的举行契合《公司法》和《公司章程》及有关法令、法规的要求。会议审议并以书面表决方法经过了如下计划：

　　内容详见《关于以征集资金置换已付出发行费用自有资金及征集资金专户利息收入永久弥补流动资金的公告》。

　　本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带职责。

　　公司拟将所持有的控股子公司浙江锆谷科技有限公司85%股权转让给英格瓷电熔矿藏(营口)有限公司，买卖金额为人民币47,694,445.00元。

　　浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“公司”或“瀚叶股份”,曾用名“浙江进步拜克生物股份有限公司”）于2017年6月29日举行第七届董事会第三次会议，会议审议经过了《关于转让控股子公司浙江锆谷科技有限公司股权的计划》，赞同公司将所持有的浙江锆谷科技有限公司（以下简称“锆谷科技”或“标的公司”）85%的股权以47,694,445.00元转让给英格瓷电熔矿藏(营口)有限公司（以下简称“英格瓷”）。本次买卖事项不需提交公司股东大会审议。锆谷科技其他股东抛弃优先受让权。公司提请董事会授权董事长或其授权代表签署本次股权转让相关文件及处理股权转让详细事宜。

　　运营规模：加工锆系列矿藏粉料、出产加工锆系列化工产品、制品及相关技能服务，出产锆陶瓷、光学镀膜材料、晶体材料、贵金属汽车尾气净化器、陶瓷色剂，钛、锆、硅系列产品的出产及相关技能咨询服务；锆系列化工产品及制品、锆英砂、锆英粉、硅酸锆、氧化锆、硅灰、光学产品、高岭土、色料、氧化铝、钛渣、钛铁矿、金红石、铝球、除渣剂、乳浊剂、碳酸钙、云母、粘土、长石、长石砂、石英、红基石、蓝晶石、陶瓷原料及陶瓷制品、棕刚玉、单晶刚玉、锆刚玉、莫来石、埃洛石、瓷土、硅土、熔融硅的批发、佣钱署理（拍卖在外）、进出口（以上产品进出口不触及公营买卖、进出口配额答应证、出口配额投标、出口答应证等专项处理的产品）（危险品在外，触及行政答应的，凭答应证在有用期内出产和运营）。

　　英格瓷首要财务指标：到2016年12月31日，英格瓷总财物29,568.20万元，净财物10,080.09万元；2016年度，英格瓷完结运营收入31,518.39万元，净赢利1,064.15万元（以上数据经审计）；截止2017年5月31日，英格瓷总财物32,464.67万元，净财物11,783.89万元；2017年1-5月，英格瓷完结运营收入15,082.00万元，净赢利1,703.80万元（以上数据未经审计）。

　　英格瓷是锆谷科技氧氯化锆产品的首要出售客户，2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月锆谷科技向英格瓷出售产品金额分别为1,283.42万元、755.47万元、1,243.56万元及947.97万元，到本公告宣布日锆谷科技对英格瓷出售产品产生的应收账款金额为298.00万元。

　　除锆谷科技向英格瓷出售产品及本次英格瓷收买锆谷科技外,公司及锆谷科技与英格瓷在产权、事务、财物、人员等方面不存在其他联系。

　　锆谷科技设立于2011年2月23日，注册地址：德清县钟管镇龙山路156号，法定代表人：蒋东民，注册资本：5000万元，运营规模：仓储运营：盐酸（18%）、PH调节剂（10%氢氧化钠溶液），批发无仓储运营：氢氧化钠，（凭有用的《危险化学品运营答应证》运营）， 锆系列产品研制、出产、出售，氧化钪、锆铁钪、硅质粉、五水偏硅酸钠、燃料油的出产、出售，锆英砂出售（以上项目除危险化学品及易制毒化学品），货品及技能进出口。

　　锆谷科技股权结构：浙江瀚叶股份有限公司持有其85%股权，蒋东民持有其10%股权，沈建章持有其3%股权，姚天荣持有其2%股权。

　　依据具有从事证券、期货相关事务资历的天健会计师事务所（特别一般合伙）出具的天健审〔2017〕7157号审计陈说，截止2017年5月31日，锆谷科技经审计的财物总额18,501.91万元，一切者权益5,607.07万元，2017年1-5月完结运营收入13,041.16万元，净赢利392.16万元。

　　公司于2016年12月14日举行第六届董事会第三十三次会议、2017年1月9日举行“12拜克01”2017年第一次债券持有人会议，会议审议经过了《关于置换公司债券（12拜克01）部分典当财物的计划》，赞同公司以持有的青岛易邦生物工程有限公司16.50%股权置换公司为本期债券设定的部分典当财物，包含公司及公司控股子公司锆谷科技合法具有的部分财物。其间,锆谷科技用于公司债券设定的典当财物包含:坐落湖州市德清县钟管镇2宗土地及坐落钟管镇龙山路156号锆谷科技厂区内的部分房子建筑物。

　　2016年7月，锆谷科技托付坤元财物评价有限公司（以下简称“坤元评价”）对公司发行的公司债券“12拜克01”触及的已典当及质押财物进行了财物价值盯梢评价。坤元评价以2016年5月31日为评价基准日，依据评价目标、价值类型、材料搜集状况等相关条件，对锆谷科技为公司债券设定的已典当财物进行了评价，并于2016年8月1日出具坤元评报[2016]337号《浙江进步拜克生物股份有限公司因发行公司债券触及的浙江锆谷科技有限公司已典当财物价值盯梢评价项目财物评价陈说》。经坤元评价归纳鉴定，锆谷科技坐落湖州市德清县钟管镇2宗土地及坐落钟管镇龙山路156号锆谷科技公司厂区内的部分房子建筑物评价基准日账面价值算计3,047.30万元，评价价值算计8,416.43万元。详细内容详见公司于2016年8月24日在上海证券买卖网站宣布的《浙江进步拜克生物股份有限公司因发行公司债券触及的浙江锆谷科技有限公司已典当财物价值盯梢评价项目财物评价陈说》。

　　到现在，锆谷科技坐落湖州市德清县钟管镇2宗土地及坐落钟管镇龙山路156号锆谷科技厂区内的部分房子建筑物典当物置换手续尚在处理过程中。

　　除上述典当状况外，买卖标的产权明晰，不存在其他任何约束转让的状况，不触及诉讼、裁定事项或查封、冻住等司法办法，不存在阻碍权属搬运的其他状况。

　　依据天健会计师事务所（特别一般合伙）出具的天健审〔2017〕7157号审计陈说，锆谷科技于审计基准日2017年5月31日的净财物为56,070,675.63元。

　　协议各方以锆谷科技2017年5月31日为基准日经审计的净财物56,070,675.63元为依据，经洽谈股权受让方拟以55,550,000.00元收买锆谷科技99%的股权，其间公司拟转让的锆谷科技85%股权买卖价格为47,694,445.00元。买卖详细状况如下：

　　依据天健会计师事务所（特别一般合伙）出具的天健审〔2017〕7157号审计陈说，锆谷科技以2017年5月31日为基准日净财物为56,070,675.63元，协议各方约好锆谷科技99%的股权买卖价款为55,550,000元（买卖价格并不因过渡期锆谷科技的盈亏状况作调整），买卖详细如下：

　　在协议签署后的五个作业日内，受让方向转让方付出收买价款的30%，受让方在标的公司完结工商挂号并取得运营执照之日起五个作业日内，向转让方付出收买价款的50%，在交割日或锆谷科技自有不动产上的担保权益被免除之后（两者以较晚时刻为准）的五个作业日内，向转让方付出收买价款剩下的20%。

　　交割日为锆谷科技股权转让工商挂号完结之日。公司在2017年11月30日之前免除设置在锆谷科技自有不动产上的一切担保权益。

　　下列景象协议可随时停止:1.股权转让方与受让方在交割之前可经过书面协议停止；2.假如交割未能在2017年12月31日的当天或之前完结，没有违背其在本协议项下职责的任何一方在提早十五日宣布书面告诉后停止；3.交割之前，任何转让方假如严峻违背本协议而且未能在收到违约告诉后的二十日内纠正其严峻违约，则由受让方停止；4.假如受让方未能依照本协议规则的时刻付款的，而且未能在收到书面违约告诉后的二十日内纠正其违约的，则由转让方停止。任何一方均无须因该等停止对本协议的其他各方承当任何职责；可是，对因任何一方违背本协议而产生的相关丢失，各方仍须承当职责。

　　假如转让方违约的，则转让方应依据受让方现已付出部分的收买价款按每天万分之三加收利息补偿受让方；假如受让方未准时付出价款的，则受让方应在协议停止后的十个作业日内无偿向相关政府机构请求转让已转让股权给转让方。

　　因协议而产生的悉数开支和费用由要求相关服务并产生该等开支或费用的一方付出。本次股权转让产生的悉数相关税项和费用由各自按法令法规要求承当。

　　除瀚叶股份对标的公司的派遣人员外，标的公司及股权受让方现在无停止雇 佣标的公司现有人员的计划。过渡期间，瀚叶股份确保标的公司正常运营，标的公司损益由英格瓷承当或享有。

　　锆谷科技首要经过收购矿藏锆英砂等原材料加工出产氧氯化锆、二氧化锆、硫酸锆等化学锆产品。受地理环境和国家逐渐趋严的环保方针影响，锆谷科技三废管理本钱日益添加，且锆谷科技产品出产规模的扩展在现有的出资规模内遭到严峻约束，产能利用率缺少，公司应对市场价格动摇危险才能较弱。近年来，锆谷科技持续大额亏本，2014年度、2015年度和2016年度，锆谷科技完结净赢利：-1,275.64万元、-1,253.59万元及-1,563.13万元，近三年累计净亏本4,092.36万元。

　　2017年1-5月，国内化学锆职业中部分企业因加强环保整治而停产，片碱、锆英砂等首要原材料持续上涨，然后导致锆系列产品市场需求有所回暖，但锆谷科技所属职业产能过剩的局势未产生改动。在当前职业所在环境下,为保证锆谷科技持续盈余、完结技能革新和事务增加，锆谷科技后续持续运营开展需要很多资金投入。经锆谷科技全体股东审慎决议计划，公司及锆谷科技其他股东决议按上述计划转让相关股权。

　　依据公司开展战略，为优化公司事务布局、调整产业结构，削减缺少竞争力的财物对公司全体赢利的影响，公司拟转让所持有的锆谷科技85%股权。本次股权转让有利于改进公司财物结构，进步财物流动性和回报率，股权转让所取得的资金将用于弥补公司流动资金，推动公司战略开展。上述股权转让完结后,公司将不再持有锆谷科技股权，锆谷科技将不再列入公司兼并报表规模。

　　到本公告宣布日，公司为锆谷科技供给担保总额为人民币2,694.00万元和美元377.0058万元，详细如下：

　　2017年12月31日前，公司为锆谷科技从有关银行已取得的上述告贷持续供给担保,本次股权受让方英格瓷为上述担保供给反担保。

　　公司于2017年6月12日向锆谷科技供给告贷1，700.00万元，公司按一年期银行贷款基准利率上浮5%向锆谷科技收取资金占用费，锆谷科技在本次股权转让工商改变挂号完结后六十日内向公司归还上述告贷本金。公司不存在托付锆谷科技理财的景象。

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