陕西黑猫焦化股份有限公司关于公司收

来源：欧宝体育网页版           发布日期：2022-10-27 17:34:43     |     浏览次数：127

　　本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

　　●陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”）拟收买相关方陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（以下简称“黄河矿业”）所实践持有的陕西华运物流有限责任公司（以下简称“华运物流”）51%股权（以下简称“本次买卖”）。于点评基准日2020年12月31日，黄河矿业实践持有的华运物流51%股权对应的部分股东权益价值点评值为1,498.55万元人民币，经协商一致，本次华运物流51%股权的买卖价款总额（含税）为1,498.55万元（大写：人民币壹仟肆佰玖拾捌万伍仟伍佰元整）。

　　●黄河矿业实践持有的华运物流51%股权权属明晰，不具有约束股权转让的景象存在，公司以为本次买卖不存在严重危险。

　　●本次买卖构成相关买卖，本次买卖不存在使用相关方联系危害上市公司利益的行为，也不存在危害公司合法权益及向相关方运送利益的行为。

　　●最近12个月内，公司同本次的买卖对方黄河矿业及其操控的子公司发生的相相似的买卖为1次，即公司收买黄河矿业所持建新煤化49%股权，买卖金额为159,903.43万元；除此之外，公司与黄河矿业不存在其他与本次买卖类别相关的买卖。

　　华运物流是由公司控股股东黄河矿业和陕西国铁物流有限责任公司（以下简称国铁物流）于2012年一起出资组成的现代化归纳物流企业。华运物流以铁路为依托为客户供给物流仓储、货品装卸、公路铁路运送、铁路货品整列运送、信息服务、货场租借等为一体的一站式物流服务，事务网络辐射全国。华运物流于2016年建成投运，地处韩城经济开发区，邻近有108国道、304省道、沿黄公路和阎禹高速公路，交通运送网极为快捷。华运物流现在运营近10万平方米仓储货场和可包容70个集装箱堆场，三条装卸车铁路专线，可整列装卸车，年吞吐量达600万吨。

　　2017年5月，黄河矿业将其所持华运物流51%股权转让给邓正兴。邓正兴虽受让该部分股权，但股权转让价款实践未向黄河矿业付出，因而黄河矿业仍为华运物流实践操控人，邓正兴代黄河矿业行使股东权力。

　　为完善公司购销产业链，强化公司产品销售物流环节，以安稳公司生产运营，公司拟收买黄河矿业所实践持有的华运物流51%股权。本次公司收买华运物流51%股权构成相关买卖，黄河矿业已赞同本次股权转让，赞同由邓正兴签署股权收买协议，且华运物流另一股东国铁物流已许诺抛弃优先受让权。

　　公司延聘中水致远财物点评有限公司（以下简称中水致远）对华运物流悉数股东权益的商场价值进行点评，作为此次股权收买的价值参阅。根据中水致远出具的《财物点评陈说》（中水致远评报字【2021】010073号），于点评基准日2020年12月31日，黄河矿业所实践持有的华运物流51%股权对应的部分股东权益价值点评值为1,498.55万元人民币。经两边协商一致，本次华运物流51%股权的买卖价款总额（含税）为1,498.55万元（大写：人民币壹仟肆佰玖拾捌万伍仟伍佰元整）。2021年4月19日，公司与邓正兴在陕西韩城市签署了股权转让协议。

　　黄河矿业持有本公司43.52%的股份，为公司控股股东。本次买卖公司收买黄河矿业所实践持有的华运物流51%股权，构成了相关买卖。

　　至本次相关买卖停止，曩昔12个月内公司与黄河矿业的相关买卖到达3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净财物绝对值5%以上的相似相关买卖为：经2020年6月29日举行的公司2020年第一次暂时股东大会公司审议赞同，公司收买了黄河矿业所持陕西建新煤化有限责任公司49%股权，转让价款为159,903.43万元，公司已付出了悉数股权转让款，并已处理完结股权转让工商改变登记手续。

　　黄河矿业持有公司股份709,252,631股，占公司总股本1,629,789,473股的43.52%，系公司控股股东，黄河矿业董事长李保平一起任职上市公司董事长，本次买卖构成了公司的相关买卖。本次相关买卖不构成《上市公司严重财物重组处理办法》规矩的严重财物重组。

　　黄河矿业已赞同本次股权转让，赞同由邓正兴签署股权收买协议，且华运物流另一股东国铁物流已许诺抛弃优先受让权。黄河矿业所实践持有的华运物流51%股权权属明晰，不具有约束股权转让的景象存在，公司以为本次买卖不存在严重危险。

　　华运物流于2016年建成投运，华运物流以铁路为依托为客户供给物流仓储、货品装卸、公路铁路运送、铁路货品整列运送、信息服务、货场租借等为一体的一站式物流服务，事务网络辐射全国。华运物流现在营运状况较好。

　　根据立信会计师事务所（特别一般合伙）出具的《陕西华运物流有限责任公司审计陈说》（信会师报字（2021）第ZE50050号）及华运物流2021年一季度财务报表，华运物流最近一年又一期的财务数据如下：

　　2017年5月，黄河矿业将其所持华运物流51%股权转让给邓正兴。邓正兴虽受让该部分股权，但股权转让价款实践未向黄河矿业付出，因而黄河矿业仍为华运物流实践操控人，邓正兴代黄河矿业行使股东权力。本次公司收买华运物流该部分51%股权构成相关买卖。

　　收益法是立足于判别财物获利才能的视点，将被点评企业预期收益本钱化或折现，以点评点评方针的价值，表现收益猜测的思路。华运物流运营受股东两边的运营决议计划影响较大，猜测期内现股东对华运物流进行增资或许债转股均存在较大的不确认性。

　　财物根底法的技能思路是以企业在点评基准日客观存在的财物和负债为根底逐个进行点评取值后得出点评定论，能够使点评陈说使用人很直观地了解企业的存量财物的价值构成。相较于收益法，财物根底法点评参数的挑选和确认较为科学、合理，点评成果更为牢靠。

　　根据以上定价办法，终究选用财物根底法的点评成果作为终究点评定论。经点评，在点评陈说假定条件下，于点评基准日2020年12月31日，华运物流股东悉数权益价值为人民币2,938.34万元（大写：人民币贰仟玖佰叁拾捌万叁仟肆佰元整）。

　　公司以点评基准日华运物流股东悉数权益价值为定价根据，确认本次收买华运物流51%股权买卖价款为1,498.55万元，定价合理。

　　付出期限：本协议收效之日起10日内，乙方向甲方付出51%的股权转让价款；剩下股权转让价款由乙方在华运物流处理完结股东改变工商登记之日起三个月内付清。

　　甲方赞同，如甲方不实行或不及时、不适当实行本协议项下其应实行的任何责任，或违背其在本协议项下作出的任何陈说、确保或许诺导致根据证监会、买卖所等相关主管部门的法律法规之规矩、监管定见之要求对乙方作为上市公司带来危险的，乙方有权要求甲方承当违约责任或回绝受让方针股权，并自甲方呈现违约行为之日起，每逾期一日实行，依照股权转让价款的1％。向乙方付出违约金。

　　本次买卖将导致公司的兼并报表规模改变。本次买卖前不存在上市公司为华运物流供担保、托付理财或华运物流占用上市公司资金的状况。

　　本次买卖不存在使用相关方联系危害上市公司利益的行为，也不存在危害公司合法权益及向相关方运送利益的行为。

　　本次买卖已别离经公司第四届董事会审计委员会第十三次会议、第四届董事会战略委员会第十二次会议、第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十八会议审议经过，相关董事已逃避表决，独立董事均投了赞成票。

　　公司独立董事就本次股权转让宣布了赞同的事前认可定见和独立定见，以为本次买卖契合公司整体的发展战略，遵从了揭露、公平、公平准则，契合商场规矩，契合整体股东和公司利益，不存在危害公司及股东利益的行为，对公司正常生产运营无晦气影响，董事会审议表决程序合规。

　　根据《公司章程》和《上海证券买卖所股票上市规矩》有关规矩，本次买卖在公司董事会的批阅权限内，无需提交股东大会批阅。

　　本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

　　●陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”）拟收买相关方陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（以下简称“黄河矿业”）所持韩城市西昝工业园区污水处理有限公司（以下简称“污水处理厂”）100%股权（以下简称“本次买卖”）。于2020年12月31日点评基准日，污水处理厂股东悉数权益价值为8,459.76万元。经两边协商一致，本次污水处理厂100%股权转让价款为8,459.76万元（大写：人民币捌仟肆佰伍拾玖万柒仟陆佰元整）。

　　●黄河矿业所持污水处理厂100%股权权属明晰，不具有约束股权转让的景象存在，公司以为本次买卖不存在严重危险。

　　●本次买卖构成相关买卖，本次买卖不存在使用相关方联系危害上市公司利益的行为，也不存在危害公司合法权益及向相关方运送利益的行为。

　　●最近12个月内，公司同本次的买卖对方黄河矿业及其操控的子公司最近12个月内发生的相相似的买卖为2次，即：2020年6月公司收买了黄河矿业所持建新煤化49%股权，买卖金额为159,903.43万元；2021年4月19日公司收买黄河矿业所实践持有的华运物流51%股权，买卖价款总额为1,498.55万元，公司与相关方签署了股权转让协议。除此之外，公司不存在其他与本次买卖类别相关的买卖。

　　2015年，黄河矿业出资5,000万元建立韩城市西昝工业园区污水处理有限公司，黄河矿业持有污水处理厂100%股权。污水处理厂主营事务为污水处理及其再生使用。近几年，公司西昝工业园区黑猫焦化、新丰科技、黑猫动力和黑猫化工四家企业发生的生产废水和日子污水，会集由污水处理厂收回进行深度处理，一起配套建造回用水体系，完结区域中水回用。为进一步加强公司西昝工业园区四家企业的环保处理，强化公司环保处理，一起削减相关买卖，公司拟收买控股股东黄河矿业所持污水处理厂100%股权。

　　公司延聘具有财物点评资历的中水致远财物点评有限公司（以下简称中水致远）对污水处理厂到点评基准日的股东悉数权益商场价值进行点评。根据中水致远出具的《财物点评陈说》（中水致远评报字[2021] 第010072号），于2020年12月31日点评基准日，污水处理厂股东悉数权益价值为8,459.76万元。经两边协商一致，本次股权转让价款为8,459.76万元（人民币捌仟肆佰伍拾玖万柒仟陆佰元整）。2021年4月19日，公司与黄河矿业在陕西韩城市签署了股权转让协议。

　　黄河矿业持有本公司43.52%的股份，为公司控股股东。本次买卖公司收买黄河矿业所持污水处理厂100%股权，构成了相关买卖。

　　至本次相关买卖停止，曩昔12个月内公司与黄河矿业的相关买卖到达3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净财物绝对值5%以上的相似相关买卖为：经2020年6月29日举行的公司2020年第一次暂时股东大会公司审议赞同，公司收买了黄河矿业所持陕西建新煤化有限责任公司49%股权，转让价款为159,903.43万元，公司已付出了悉数股权转让款，并已处理完结股权转让工商改变登记手续；本次买卖同日，经2021年4月19日第四届董事会第二十五次会议审议赞同了公司收买黄河矿业所实践持有的华运物流51%股权的事宜，买卖价款总额为1,498.55万元，公司与相关方签署了华运物流51%股权转让协议。

　　黄河矿业持有公司股份709,252,631股，占公司总股本1,629,789,473股的43.52%，系公司控股股东，黄河矿业董事长李保平一起任职上市公司董事长，本次买卖构成了公司的相关买卖。本次相关买卖不构成《上市公司严重财物重组处理办法》规矩的严重财物重组。

　　经查询，污水处理厂100%股权权属明晰，不具有约束股权转让的景象存在，公司以为本次买卖不存在严重危险。

　　污水处理厂于2015年建成投运，污水处理厂主营事务为污水处理及其再生使用。近几年，污水处理厂收回处理公司西昝工业园区黑猫焦化、新丰科技、黑猫动力和黑猫化工四家企业发生的生产废水和日子污水，完结区域中水回用，协作期间履约状况一向杰出。污水处理厂现在营运状况较好。

　　根据立信会计师事务所（特别一般合伙）出具的《韩城市西昝工业园区污水处理有限公司审计陈说》（信会师报字（2021）第ZE50049号）及污水处理厂2021年一季度财务报表，污水处理厂最近一年又一期的财务数据如下：

　　根据中水致远评报字[2021] 第010072号点评陈说，本次点评选用收益法和财物根底法两种办法进行点评，点评定论选用收益法的测算成果。

　　财物根底法的技能思路是以企业在点评基准日客观存在的财物和负债为根底逐个进行点评取值后得出点评定论，能够使点评陈说使用人很直观地了解企业的存量财物的价值构成。污水处理厂作为污水处理企业，支撑企业运营的中心要素如人力资源等价值在财物根底法中无法表现，也无法全面表现西昝污水日后的收益才能。相关于收益法而言，财物根底法点评财物价值的视点和途径是直接的，在进行企业价值点评时不能表现各项财物聚集后的归纳获利才能和归纳价值效应。

　　收益法是立足于判别财物获利才能的视点，将被点评企业预期收益本钱化或折现，以点评点评方针的价值，表现收益猜测的思路。本次点评意图是为公司拟收买污水处理厂股权之经济行为供给价值参阅根据，考虑到被点评企业污水处理厂前史年度运营收益数据可供参阅，污水处理厂关于本单位未来的运营供给了具体的猜测数据及相应的支撑资料，故在未来年度其收益与危险能够牢靠地估量。相比较而言，收益法的点评定论具有更好的牢靠性和说服力。

　　根据以上办法，对财物根底法和收益法的点评成果进行归纳剖析后，选用收益法的点评成果作为终究点评定论。经点评，在点评陈说假定条件下，于点评基准日2020年12月31日，污水处理厂股东悉数权益价值为人民币8,459.76万元（大写：人民币捌仟肆佰伍拾玖万柒仟陆佰元整）。

　　公司以点评基准日污水处理厂股东悉数权益价值为定价根据，确认本次股权买卖价款为8,459.76万元，定价合理。

　　付出期限：本协议收效之日起10日内，乙方向甲方付出51%的股权转让价款；剩下股权转让价款由乙方在污水处理处理完结股东改变工商登记之日起三个月内付清。

　　甲方赞同，如甲方不实行或不及时、不适当实行本协议项下其应实行的任何责任，或违背其在本协议项下作出的任何陈说、确保或许诺导致根据证监会、买卖所等相关主管部门的法律法规之规矩、监管定见之要求对乙方作为上市公司带来危险的，乙方有权要求甲方承当违约责任或回绝受让方针股权，并自甲方呈现违约行为之日起，每逾期一日实行，依照股权转让价款的1％。向乙方付出违约金。

　　本次买卖完结后，公司能够进一步加强对公司西昝工业园区所属四家企业的污水处理，强化公司环保处理，一起削减相关买卖。

　　本次买卖将导致公司的兼并报表规模改变。本次买卖前不存在上市公司为污水处理厂供担保、托付理财或污水处理占用上市公司资金的状况。

　　本次买卖不存在使用相关方联系危害上市公司利益的行为，也不存在危害公司合法权益及向相关方运送利益的行为。

　　本次买卖已别离经公司第四届董事会审计委员会第十三次次会议、第四届董事会战略委员会第十二次会议、第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十八会议审议经过，相关董事已逃避表决。

　　公司独立董事就本次股权转让宣布了赞同的事前认可定见和独立定见，以为本次买卖契合公司整体的发展战略，遵从了揭露、公平、公平准则，契合商场规矩，契合整体股东和公司利益，不存在危害公司及股东利益的行为，对公司正常生产运营无晦气影响。

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