山西美锦动力股份有限公司 九届五十四次董事会会议抉择公告（上接D53版）

来源：欧宝体育网页版           发布日期：2023-07-03 16:52:18     |     浏览次数：136

  公司于2021年3月17日宣布《揭露发行可转化公司债券预案》，并承认征集资金出资项目为山西美锦华盛化工新资料有限公司化工新资料出产项目和氢燃料电池动力体系及氢燃料商用车零部件出产项目（一期一阶段）。国家财政部、工业和信息化部、科技部、国家展开变革委和国家动力局五部委联合发布《关于发动燃料电池轿车演示运用作业的告诉》是氢能职业的“顶层规划”。国家五部委别离于2021年9月和2022年1月正式批复北京、上海、广东三大燃料电池演示城市群和河北、河南省燃料电池轿车演示运用城市群。因晋中市未进入国家燃料电池轿车运用演示城市群，在山西省内进行大规划推行运用燃料电池轿车的客观条件不及预期。

  为了快速捉住燃料电池轿车演示城市群的方针窗口，公司计划运用征集资金要点布局前述区域氢能工业，将更高效运用征集资金为公司运营产收效益，为公司的战略展开供给有利确保。“氢燃料电池动力体系及氢燃料商用车零部件出产项目（一期一阶段）”将视方针落地、商场状况，差额部分以自有资金弥补进行继续建造。

  其时公司氢能工业已进入区域协同的加速构建期，由北京市牵头的京津冀氢燃料电池轿车演示城市群在全国氢能展开的区位优势杰出，氢能工业根底雄厚，演示运用展开潜力较大，是公司氢能工业未来要点布局的区域之一。公司在大兴世界氢能演示区落地美锦氢能总部基地项目以及在滦州建造14,000Nm3/h焦炉煤气制氢项目对公司氢能工业乘势展开具有重要意义。

  《北京市氢能工业展开施行计划（2021-2025年）》提出展开氢能工业是我国完结“碳排放达峰后稳中有降”方针，加速绿色低碳展开，全面进步资源运用不能尽数的重要举动。北京首先打造氢能立异链和工业链，关于实行首都高质量展开战略，支撑京津冀动力结构转型、引领全国氢能技能立异和工业展开，具有重要意义。

  《北京市国民经济和社会展开第十四个五年规划和二三五年前景方针大纲》中指出要建造氢能高端配备工业园、燃料电池发动机出产基地和世界氢能演示区。树立清洁动力供给链金融服务渠道，推动供给链生态拓宽和增值。施行新动力物流配送车代替工程，打通结尾物流“终究一公里”。体系推动中心区超低排放区建造，推动中心区燃油轿车减量，根本完结公交、环卫、货运、旅行及公事车辆为新动力动力，逐渐制止柴油车辆驶入，打造纯电动或氢燃料电池车辆巡回旅行专线。

  大兴区已将氢能工业归入全区“十四五”展开规划，作为“京津冀燃料电池演示城市”牵头单位，大兴区活跃引进氢燃料电池工业要害零部件龙头企业及制、储、运、加、用等氢能企业入区展开，构成完好工业链。

  2022年4月9日，大兴区发布关于《大兴区促进氢能工业展开暂行方法》（2022年修订版），支撑氢能企业科技立异，增强氢能工业中心竞争力，促进大兴区氢能工业集聚展开，打造氢能工业立异高地。同日，公司与北京市大兴区人民政府进行签约，将在大兴区规划建造燃料电池中心零部件、膜电极的规划化出产研制及院士作业站项目、燃料电池叉车项目、氢燃料电池车辆才智运营渠道、碳财物运营处理及美锦氢能碳中和研究院（包含燃料电池分布式、储能研制及运用）等项目，为大兴区氢能工业“补链、强链、拓链”供给技能和产品支撑，支撑大兴区成为京津冀城市演示群标杆。

  公司将发挥氢能生态引领型企业优势，活跃引进氢能上下流工业链企业到北京大兴区落地展开。公司将环绕大兴区现有要点区域和场景，展开包含热电联供、氢燃料电池叉车、氢燃料电池商用车在内的多种氢能技能成果的演示运用，丰厚公司氢能终端运用生态，促进自主化技能运用与推行形式立异。

  在氢燃料电池热电联供范畴，依托大兴世界氢能演示区、北京大兴临空经济区、大兴生物医药基地等概括商务作业区域展开氢燃料电池热电联供技能验证和演示；在氢燃料电池叉车范畴，环绕大兴京南物流基地和工业园区等场景，推动氢燃料电池叉车的演示运营；在交通运送范畴，依托大兴物流园区、工业园区、机场纽带及周边大型冷链库房，加速推动氢燃料电池商用车在城市配送、冷链物流、通勤、环卫作业等环节的演示运营。

  技能立异是公司氢能工业长足展开的中心竞争力，北京得益于首都区位优势和国家科教立异资源优势，高校及科研院所资源丰厚，高层次人才会集。公司氢能作业落地北京，将要点聚集高不能尽数、长寿命、低本钱的PEM电解水制氢技能、碳纸、氢燃料电池热电联供体系、氢燃料电池轿车整车操控器、氢燃料电池叉车等中心资料、要害零部件及配备制作范畴的技能研制和立异，推动燃料电池要害性能方针到达世界抢先水平，完结公司氢能工业中心资料自主化出产，完结要害技能自主可控，进一步下降要害设备概括本钱。

  依照河北省《河北省推动氢能工业展开施行定见》和《河北省氢能工业展开“十四五”规划》等纲领性文件的抉择计划布置，捉住河北省建造“方针生态、工业生态、服务生态”三大氢能生态体系，依托唐山市的工业展开优势，以改动展开方法、推动结构调整为主线，以推动滦州甚至河北省钢铁工业晋级及氢能高效开发运用为方针，以科技立异和机制立异为动力，培养氢能工业集群，延伸工业链，进步规划效益，构建上下流一体化、根底配套工业协同化的展开新格式，将滦州市打造成为全国氢能运用基地。

  结合河北省和滦州市展开规划及公司展开战略，以氢能工业为要点，以建造一流的绿色动力服务商为方针，快速布局氢动力工业，活跃打造才智氢能工业链。

  唐钢美锦焦化一期可供给14,000m3/h左右焦炉煤气（含氢量58%左右）作为制氢站质料气，经过恰当的净化工艺和流程，将焦炉煤气中大部分萘、焦油、粉尘、氨、硫化氢、有机硫等脱除至较低水平，提氢后的解吸气中有害杂质含量大大下降，削减了解吸气焚烧后的污染物排放量。本项意图施行可延伸公司产品链，进步焦炉煤气的运用价值，优化公司工业结构。

  对改动征集资金运用用处前后的募投项目经济效益剖析，改动后的募投项目内部收益率（税后）较低。但鉴于氢燃料电池动力体系及氢燃料商用车零部件出产项目（一期一阶段）地点山西省内未有城市进入国家燃料电池轿车运用演示城市群，在山西省内进行大规划推行运用燃料电池轿车的客观条件不及预期，该项目衬托完结预期收益存在不承认性。为确保征集资金运用不能尽数，维护公司股东和债券持有人利益，结合内外部环境改动，经公司董事会稳健抉择计划，改动募投项目为坐落北京大兴（京津冀演示城市群牵头城市）、河北唐山（京津冀演示城市群、河北演示城市群城市）的美锦氢能总部基地项目一期和滦州美锦新动力有限公司14,000Nm3/h焦炉煤气制氢项目。当地氢能方针更完善，且财力雄厚，工业链完善，更有利于燃料电池车辆的商业化推行和氢能职业快速展开。

  （2）请阐明到现在募投项目建造展开，是否契合施行计划，项目可行性是否产生严重晦气改动。

  到到本回复函出具日，“美锦氢能总部基地一期”及“滦州美锦新动力有限公司14,000Nm3/h焦炉煤气制氢项目”建造展开状况如下：

  氢能是一种来历丰厚、绿色低碳、运用广泛的二次动力，能协助可再生动力大规划消纳，完结电网大规划调峰和跨时节、跨地域储能，加速推动工业、修建、交通等范畴的低碳化。我国具有杰出的制氢根底与大规划的运用商场，展开氢能优势显着。加速氢能工业展开是助力我国完结碳达峰碳中和方针的重要途径。氢能的开发与运用正在引发一场深入的动力革新，氢能成为破解动力危机，构建清洁低碳、安全高效现代动力体系的新密码。2022年3月，国家展开变革委、国家动力局联合印发《氢能工业展开中长时刻规划（2021-2035年）》，以完结“双碳”方针为全体方向，清晰了氢能是未来国家动力体系的重要组成部分，是用能终端完结绿色低碳转型的重要载体，也是战略性新兴工业和未来工业的要点展开方向。

  氢能是公司重要的战略展开方向。近年来公司经过收买并控股或参股国内龙头的燃料电池膜电极、燃料电池电堆出产企业及国内抢先的氢燃料电池客车企业，掌握了氢燃料电池电堆和体系的出产技能，完结了在焦炉煤气制氢、加氢站、氢燃料电池体系、电推、膜电极中心零部件、氢燃料商用车整车及零部件等氢动力全工业链各要害环节的精准布局，旨在打造氢动力工业渠道，整合和拓宽氢动力工业链的上下流资源。

  美锦氢能总部基地一期和滦州美锦新动力有限公司14,000Nm3/h焦炉煤气制氢项目是公司氢能业务在京津冀区域的重要战略布局，契合公司的长时刻展开规划。公司未来将继续加大氢能工业链建造，捉住职业展开时机，进步氢燃料电池及其上下流工业链在公司业务中的比重及盈余才能。

  截止本回复出具之日，美锦氢能总部基地一期已获得存案证明、用地不动产权证、建造工程规划答应证、修建工程施工答应证等手续，现在正处于施工阶段。滦州美锦新动力有限公司14,000Nm3/h焦炉煤气制氢项目已获得用地不动产权证，能评陈述已完结，已收到河北省发改节能查看定见批复；环评已完结专家初审，并依据专家定见修正，现在处于专家复审阶段；安全预慢悠悠已完结编制，待安排专家评定。项目展开契合施行计划，后续公司将严厉依据前期规划施行，确保实践展开契合施行计划。

  （3）请阐明征集资金运用是否契合《上市公司监管指引第2号——上市公司征集资金处理和运用的监管要求》、本所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规矩，是否存在相关方占用的景象。

  依据中国证券监督处理委员会《关于核准山西美锦动力股份有限公司揭露发行可转化公司债券的批复》（证监答应[2022]374号），核准本公司揭露发行可转化公司债券35,900,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币3,590,000,000.00元。本公司本次发行的征集资金总额为3,590,000,000.00元，扣除保荐及承销费31,896,226.42元（不含税）后（其间：471,698.11元（不含税）的保荐费，本公司已于前期预付至中信建投证券股份有限公司指定账户），实践收到的金额为3,558,575,471.70元。另扣减律师费用、管帐师费用、资信评级费用及发行宣布费用等与本次发行可转化公司债券直接相关的外部费用1,466,037.74元（不含税）后，征集资金净额为3,556,637,735.85元。上述征集资金到位状况现已北京兴华管帐师业务所（特别一般合伙）[2022]京会兴验字第02000005号《验资陈述》验证。

  公司依照深圳证券买卖所《上市公司征集资金处理规矩》要求，遵从规范、安全、高效、通明的准则公司拟定了《征集资金处理制度》，对征集资金的寄存、运用及运用状况的监督等方面均作出了详细清晰的规矩，在制度上确保征集资金的规范运用。2022年4月，公司、保荐组织别离与中国光大银行太原双塔西街支行、山西清徐乡村商业银行股份有限公司、晋商银行股份有限公司清徐支行及中信银行太原分行别离签定了《征集资金三方监管协议》，征集资金到账后，已悉数寄存于征集资金专用账户内。

  公司于2022年9月15日举行了九届四十一次董事会会议和九届二十一次监事会会议，于2022年9月27日举行了九届四十三次董事会会议和九届二十三次监事会会议，于2022年10月10日举行了公司2022年第六次暂时股东大会，审议经过了《关于改动部分征集资金用处的计划》《关于调整部分募投项目内部出资结构的计划》，赞同将“氢燃料电池动力体系及氢燃料商用车零部件出产项目（一期一阶段）”部分征集资金改动为出资“美锦氢能总部基地一期”和“滦州美锦新动力有限公司14,000Nm3/h焦炉煤气制氢项目”，项目施行主体由山西美锦氢能科技有限公司改动为北京美锦和孙公司滦州美锦，并对上述改动后募投项目内部出资结构进行调整。本次改动后的“美锦氢能总部基地一期”及“滦州美锦新动力有限公司14,000Nm3/h焦炉煤气制氢项目”，并于2022年10月18日，公司及全资子公司北京美锦、氢源科技、孙公司滦州美锦与保荐组织、征集资金专户监管银行-中信银行太原分行、中信银行股份有限公司北京分行、上海浦东展开银行股份有限公司太原分行签定了《征集资金三方监管协议》《征集资金四方监管协议》;于2023年2月27日，公司及全资子公司美锦（北京）氢能科技有限公司与中信建投、征集资金专户监管银行建行大兴支行签定了《征集资金三方监管协议》。（详见公告编号：2022-123、2023-008）

  公司于2022年5月30日举行九届三十五次董事会和九届十八次监事会，会议审议经过了《关于运用征集资金置换预先投入募投项目自筹资金的计划》。征集资金出资项目在征集资金实践到位之前已由公司以自筹资金先行投入，依据中天运管帐师业务所（特别一般合伙）出具《关于山西美锦动力股份有限公司以自筹资金预先投入募投项意图鉴证陈述》（中天运[2022]核字第90253号），公司以自筹资金预先投入募投项意图实践出资额为262,513.17万元，征集资金置换金额为226,343.33万元。

  注1：以自筹资金预先投入金额系公司2021年3月17日至2022年2月28日累计出资额。

  2022年5月16日，公司九届三十四次董事会会议审议经过了《关于运用部分搁置征集资金进行现金处理的计划》，为进步征集资金运用和处理不能尽数，在确保公司征集资金项目投入需求的条件下，董事会授权公司运用最高不超越300,000万元暂时搁置征集资金进行现金处理，用于购买期限最长不超越一年（含1年）的现金收益产品，运用期限自董事会审议经过之日起12个月内有用，在上述额度及有用期内，资金衬托翻滚运用。

  公司于2022年9月15日举行九届四十一次董事会会议和九届二十一次监事会会议，审议经过了《关于改动部分征集资金用处的计划》，拟将公司发行可转债征集资金出资项目（以下简称“募投项目”）“氢燃料电池动力体系及氢燃料商用车零部件出产项目（一期一阶段）”部分征集资金改动为出资“美锦氢能总部基地一期”和“滦州美锦新动力有限公司14,000Nm3/h焦炉煤气制氢项目”。

  公司于2022年9月27日举行九届四十三次董事会会议和九届二十三次监事会会议，审议经过了《关于调整部分募投项目内部出资结构的计划》，赞同公司在不改动“美锦氢能总部基地一期”和“滦州美锦新动力有限公司14,000Nm3/h焦炉煤气制氢项目”（以下简称“募投项目”）征集资金投向的条件下，调整部分征集资金出资项目内部出资结构。调整系内部出资结构有所改动，该项目征集资金出资总额不变。

  ②调整募投项目----美锦氢能总部基地一期项目建造内容（公告编号2023-007）

  公司于2023年2月27日，公司举行了九届四十八次董事会会议和九届二十六次监事会会议，审议并经过了《关于调整部分募投项目建造内容的计划》，并由独立董事出具了关于九届四十八次董事会会议相关事项的独立定见、中信建投证券股份有限公司出具了《关于山西美锦动力股份有限公司调整部分募投项目建造内容的核对定见》。本次调整前后部分募投项意图建造内容为：1）调整前：存案美锦氢能总部基地一期项目坐落大兴新城东南0605-015D地块，项目总修建面积为34883.10㎡，其间,地上修建面积32883.10㎡，地下修建面积2000.00㎡。首要建造出产用房、作业用房，园区路途、美化、管网等根底设备，落地氢燃料电池叉车、燃料电池热电联供体系、燃料电池轿车操控体系、氢燃料电池车辆运营渠道等项目。2）调整后：现统筹考虑美锦氢能总部基地一期及二期规划建造内容，对上述一期建造内容进行调整为如下：（1）项目一期用地面积19333.34平方米，总修建面积调整为42507.60㎡，其间地上修建面积38433.81㎡，地下修建面积4073.79㎡。（2）首要建造内容调整后包含：1#研制车间、2#展厅、3#气体分散层(GDL)出产车间、4#膜电极出产车间的工业用房建造，工业用房配套地下空间建造，氢燃料电池车辆运营渠道项意图设备置办，以及园区路途、美化、管网等室外工程建造。建成后将引进膜电极、气体分散层(GDL)研制出产项目及氢燃料电池车辆才智运营渠道项目。

  （1）公司董事会每年度全面核对募投项意图展开状况，出具了年度征集资金寄存与实践运用状况的专项陈述并宣布。

  （2）在年度审计时，公司延聘管帐师业务所对征集资金寄存与运用状况出具了鉴证陈述并宣布。

  （3）保荐组织每年对公司征集资金的寄存和运用状况进行一次现场查看。每个管帐年度结束后，保荐组织对公司年度征集资金寄存与运用状况出具了专项核对定见并宣布。

  （4）上市公司资金处理部定时对征集资金运用状况，自有资金的现金处理状况出具相应的处理陈述，审计部分定时审阅相关状况。上市公司不定时对董事、监事、高档处理人员进行训练，实在进步公司相关人员的法令、法规认识，不断进步上市公司规范运作水平。上市公司于每个管帐年度结束后延聘管帐师业务所对征集资金实践寄存与运用状况、控股股东及其他相关方占用资金状况均有相关的审计，独立董事就公司相关方占用资金及对外担保状况宣布定见。

  （5）为规范征集资金的处理和运用，维护出资者利益，公司已依据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号-上市公司征集资金处理和运用的监管要求》等法令、法规和规范性文件的要求，拟定了《征集资金处理制度》，到本回复出具之日，公司关于征集资金的运用契合《征集资金处理制度》规矩。

  （6）公司购买现金处理产品的资金来历均为公司的自有资金或征集资金，产品资金终究投向不触及相关方，公司现金处理的受托方均为银行组织。公司征集资金除运用搁置征集资金择机购买安全性高、活动性好、满意保本要求的理财产品以外，其他均用于募投项目相关开销，契合相关规矩，不存在相关方资金占用的景象。

  综上，公司征集资金运用契合《上市公司监管指引第2号——上市公司征集资金处理和运用的监管要求》、深圳证券买卖所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规矩，不存在相关方占用的景象。

  （4）请结合原资料价格走势、首要本钱改变状况，量化剖析华盛化工新资料项目未达估量效益的原因，并阐明你公司未来拟采纳或已采纳的进步募投项目效益的方法。

  2021年山西省内落后焦化产能已根本筛选，在“双碳方针”布景下，焦化作为“两高职业”新增产能投进展开较慢，新旧产能时刻错配导致当年商场焦炭供给偏紧，焦炭价格接连上涨，当年吨焦雪白打破前史高位。2022年开端焦炭产品雪白空间逐渐走低，二季度末开端焦炭价格继续跌落，炼焦煤价格虽同步跌落但存在滞后性和种类间降幅纷歧的差异，焦炭呈现必定亏本。2021年-2022年焦炭商场价格改变趋势如下图：

  依据前期可研陈述猜测，华盛化工2022年估量完结不含税出售收入1,118,827.01万元，税后雪白125,153.31万元，但受制于商场、方针等原因，雪白未能到达预期。2022岁月盛化工总本钱费用涨幅显着高于经营收入的涨幅，完结不含税出售收入1,360,183.36万元，完结税后雪白12,685.11万元，详细明细如下：

  1、公司经营收入较猜测添加金额为241,356.35万元，添加比率为21.57%，首要原因：一是因为公司首要产品焦炭的实践出售单价3,006.25元/吨较预期添加63.40%，添加经营收入416,843.60万元、添加率为59.25%。二是公司产品乙二醇的实践出售单价3,548.89元/吨，较预期下降38.26%，一起因乙二醇产品于2022年一季度投产，产值逐渐添加，导致出售量较预期削减58.65%，致乙二醇的实践收入较预期削减128,404.57万元。首要产品收入改变明细如下：

  2、公司总本钱费用及税金较猜测添加金额为391,313.96万元、添加率为41.11%，首要原因：一是因为公司首要原资料精煤的实践收买单价2,245.51元/吨较预期添加74.99%，添加经营本钱467,181.92万元、添加率为70.72%；二是因为乙二醇产品于2022年一季度投产，产值逐渐添加，比预期少耗费焦炉煤气等原资料，削减经营本钱10,192.28万元；三是因为公司进步出产处理，进步出产不能尽数，降本增效至其他本钱费用削减65,675.69万元。总本钱费用改变明细如下：

  （二）针对上述导致公司募投项目现在的效益混为一谈到达预期的景象，公司正在活跃采纳方法来改进募投项意图效益，详细应对方法如下：

  1、收买方面：经过竞价、比价等方法有用展开精煤收买作业，加强精煤商场剖析，收买契合公司出产、性价比较高的精煤，有用下降收买本钱，精准计划，精密测算，在原资料价格较低时经过多收买添加库存，下降本钱，一起不断深化边缘化煤炭收买和配煤计划，尽力下降出产本钱。

  2、出售方面：针对公司客户的不同需求，拟定合适焦炭质量规范的配煤份额，合理安排出产，完结定制化出产、出售。经过亲近重视商场动态，捉住商场时机，掌握商场走势，活跃与客户联络异乎寻常，加强库存处理，确保产品产销平衡。公司敷衍了事400辆C70c型焦炭专用敞车，可用于焦炭的铁路运送，运送才能为600万吨/年，一方面衬托确保运送时效性，另一方面进步了公司出售服务的质量。

  3、出产运营方面：华盛化工年产385万吨炼焦选用的是4×70孔JNX3-7.65-18型7.65m单热式顶装焦炉，技能老练牢靠，工艺配备水平先进，并且增设了环境处理的设备；熄焦体系选用了先进的干熄焦工艺，既可收回能量又维护了环境和进步焦炭质量，是国内第三家、山西首家投产的7.65米顶装焦炉，是世界较为先进的顶装焦炉，配套西门子、ABB、施耐德等世界品牌电气化自动操控体系，工艺设备选型完结高端化、出产进程完结智能化、工艺流程完结绿色化、配备体系完结集成化，完结有人值守、无人操作的自动化出产。

  4、全面树立精煤入厂、配煤、出产、装运、出售等全进程质量操控体系，完结“全员、全进程、全方位”质量处理方针；加强异乎寻常和谐，树立质量事端异乎寻常和谐机制，经过不断完善质量数据盯梢、进程监督、事端清查、职责奖惩等方法，加大随机检查和定时检测化验力度，树立质检中心与出产车间、出售部分呼应机制等方法，实在下降质量胶葛事情。经过夯实安全根底，严厉对标处理和绩效考核，以强化焦炉处理为中心，精密操作、有计划检修，确保满负荷过量运转；经过学习对标先进单位经历和做法，补短板、提质量；经过加强调度处理，抓好煤气、蒸汽、电等的高效运用，向资源概括运用要效益；以经过焦炉出产操控，优化出焦时刻，合理操控炉温，安稳焦炭的质量方针。充沛运用月度剖析会，查找收买、出产、化验、出售等各个环节呈现的问题，并及时提出处理计划，经过处理不断进步作业。

  7.你公司陈述期内出资活动现金流出113.70亿元，同比添加262.86%，货币资金期末余额48.19亿元，同比添加223.24%，买卖性金融财物期末余额20.86亿元，期初余额为0，首要为结构性存款及理财产品；短期告贷期末余额5亿元，长时刻告贷期末余额6.17亿，本期利息收入0.51亿元，利息开销3.69亿元。

  （1）请阐明出资活动现金流出的详细出资内容，出资时刻或项目建造期限，买卖对手方是否相关方，是否实行审议程序及信息宣布责任，是否存在资金占用景象，对外出资金额增幅较大的原因。

  公司陈述期内出资活动现金流出113.70亿元，其间出资付出的现金83.31亿元，购建固定财物、无形财物和其他长时刻财物付出的现金26.68亿元。买卖对手方均不是相关方，不存在资金占用景象。

  1、陈述期内，公司出资付出的现金83.31亿元，首要是因结构性存款利息高于活期存款利息，公司用搁置资金购买银行结构性存款及理财产品（陈述期内，公司翻滚购买银行结构性存款75.2亿元、购买券商收益凭据5亿元）。结构性存款的存续期一般为1个月、3个月、6个月，出资期较短，公司一般在到期换回后再次买入，公司将购买结构性存款的现金开销计入出资付出的现金，结构性存款到期换回的现金流入计入收回出资所收到的现金核算。购买结构性存款的买卖方是交通银行、中国光大银行、中国建造银行、渤海银行、广发银行和中信建投证券股份有限公司。陈述期内，购买银行结构性存款及理财产品构成出资收益2,663万元。

  2022年6月10日，公司举行九届三十六次董事会会议以9票赞同，0票对立，0票放弃审议经过了《关于运用搁置自有资金进行托付理财的计划》（公告编号：2022-071），独立董事宣布了赞同的独立定见。依据《深圳证券买卖所股票上市规矩》“6.1.12上市公司进行托付理财，因买卖频次和时效要求等原因难以对每次出资买卖实行审议程序和宣布责任的，衬托对出资规划、额度及期限等进行合理估量，以额度核算占净财物的份额，适用本规矩第6.1.2条和第6.1.3条的规矩。相关额度的运用期限不该超越十二个月，期限内任一时点的买卖金额（含前述出资的收益进行再出资的相关金额）不该超越出资额度。”的规矩，此次买卖经公司董事会批阅后即可施行，无需提交股东大会审议。

  2、陈述期内，公司购建固定财物、无形财物和其他长时刻财物付出的现金26.68亿元。近两年公司购建固定财物、无形财物和其他长时刻财物付出的现金较大的首要原因：一是依据《山西省焦化工业打好污染防治攻坚战推动转型晋级施行计划的告诉》、《山西省焦化职业压减过剩产能打好污染防治攻坚战举动计划》和《山西省打赢蓝天保卫战2020年决战计划》要求山西省焦化职业依照“退城入园”“产能置换”以及“上大关小”等方法，活跃推动焦化职业产能晋级和落后产能筛选作业。公司为确保出产运营的安稳性和继续性，消除出产运营中的不承认性，活跃呼应山西省焦化工业方针，开端着手抓住焦化出产设备的晋级改造、更新换代；二是完善公司“煤-焦-气-化-氢”一体化的完好的工业链，构成循环经济优势，有用应对职业动摇，进步企业运营不能尽数，有利于公司的久远展开；三、煤矿子公司依照分期付出资源价款、为了处理矿区居民安顿而付出出资款及煤矿矿井建造出资；

  ①2022年，焦化出产设备晋级改造、更新换代的现金开销15.94亿元，首要项目状况如下：

  a、美锦煤化工焦化晋级改造项目从2022年4月开端晋级改造，出资建造国内先进的焦化设备，选用煤炭干馏等先进、洁净、高效的煤转化技能将现有焦炉改造晋级为6.78m单热式捣固焦炉，该项目于2023年6月初已投产。陈述期美锦煤化工首要是向非相关单位中冶焦耐（大连）工程技能有限公司、河北省装置工程有限公司、山西通洲路桥工程建造有限公司、大连华锐重工焦炉车辆设备有限公司、太原重工股份有限公司、同兴环保科技股份有限公司等付出工程及设备款6.55亿元。

  2022年4月19日，公司宣布了《关于全资子公司美锦煤化工焦炉关停暨晋级改造的公告》（公告编号：2022-035），依据《深圳证券买卖所股票上市规矩》“6.1.2除本规矩第6.1.9条、第6.1.10条的规矩外，上市公司产生的买卖到达下列规范之一的，应当及时宣布：（五）买卖的成交金额（含承当债款和费用）占上市公司最近一期经审计净财物的10%以上，且肯定金额超越1000万元”的规矩，本次晋级改造事项触及的金额6.55亿元占上市公司其时最近一期经审计归归于上市公司股东的净财物（124.23亿元）的5.27%,未到达董事会审议规范，也无需提交公司股东大会审议。

  b、2018年下半年开端建造美锦华盛化工新资料出产项目，华盛化工新资料项目主体工程是由4座7.65米顶装焦炉其延伸配套项目组成，投产后完结年产385万吨焦炭、30万吨乙二醇、15.5万吨LNG、6万吨硫酸、一期2,000Nm3/h工业高纯氢、二期10,000Nm3/h工业高纯氢的出产才能。到2022年底该项目已悉数竣工，陈述期首要是向非相关单位中冶焦耐（大连）工程技能有限公司、东华工程科技股份有限公司、大连华锐重工焦炉车辆设备有限公司等付出工程设备尾款5.28亿元。

  2019年4月22日公司举行八届二十九次董事会，审议经过了《关于全资子公司与东华工程科技股份有限公司签定严重合同的计划》《关于全资子公司与中冶焦耐(大连)工程技能有限公司签定严重合同的计划》，一起宣布了《关于全资子公司签定严重合同的公告》（公告编号：2019-023），公司已依照相关规矩实行了信息宣布责任，大连华锐重工焦炉车辆设备有限公司等其他有关方因为项目触及金额未到达董事会审议规范，因而未进行审议。

  c、为了处理美锦人员住宅困难及人才短期租借和过渡周转用房问题，华盛化工为职工供给日子配套租借住宅而投建美锦华盛人才公寓，美锦华盛人才公寓项目从2021年开端，估量到2023年底竣工。陈述期华盛化工首要是向非相关单位中晋华泰建造有限公司、山西皇杰修建工程有限公司及清徐县财政局付出工程、设备款及土地款3.08亿元。

  依据《深圳证券买卖所股票上市规矩》“6.1.2除本规矩第6.1.9条、第6.1.10条的规矩外，上市公司产生的买卖到达下列规范之一的，应当及时宣布：（五）买卖的成交金额（含承当债款和费用）占上市公司最近一期经审计净财物的10%以上，且肯定金额超越1000万元”的规矩，上述事项触及的金额3.08亿元占上市公司其时最近一期经审计归归于上市公司股东的净财物（124.23亿元）的2.48%,未到达宣布董事会审议规范，也无需提交公司股东大会审议。

  ②公司完善“煤-焦-气-化-氢”一体化的完好的工业链，出资新建项目开销4.03亿元，首要项目状况如下：

  a、2022年5月，公司与六枝特区人民政府签定《贵州（美锦动力）六枝佳顺焦化煤-焦-氢概括运用演示项目出资协议》约好一起推动贵州（美锦动力）六枝佳顺焦化煤-焦-氢概括运用演示项意图建造，该项目建造内容首要有焦化制氢工厂项目、干熄焦余热发电项目、焦炉煤气制氢联产合成氨、LNG项目、氢能概括推行运用项目等。贵州美锦六枝煤焦氢概括运用演示项目（一期）从2022年8月开端，估量2023年底主体工程竣工并投产。陈述期首要是向非相关单位四川省达科特动力科技股份有限公司、四川蜀道配备科技股份有限公司、大连华锐重工焦炉车辆设备有限公司、邢台轧辊沃川配备制作有限公司和六盘水市公共资源买卖中心付出工程、设备款及土地款3.11亿元。

  2022年5月16日，公司举行九届三十四次董事会会议以9票赞同，0票对立，0票放弃审议经过了《关于收买佳顺焦化100%股权暨出资建造的计划》（公告编号：2022-060），独立董事宣布了赞同的独立定见。依据《深圳证券买卖所股票上市规矩》及公司章程的相关规矩，此次买卖经公司董事会批阅后即可施行，无需提交股东大会审议。重整计划已征得佳顺焦化债权人会议赞同，重整计划（草案）已获六盘水中院裁决赞同。依据《深圳证券买卖所股票上市规矩》和《公司章程》有关规矩，公司与六枝特区财政局不存在相相关系，本次买卖不构成相关买卖，不存在资金占用的景象。

  b、中科美锦1000吨/年淀粉基电容炭工业化项目于2022年开端建造，现在项目主体建造现已完结，正在设备调试阶段。该项目建造完结能完结1000吨/年超级电容炭出产才能，满意处理限制我国新式储能器材展开范畴中心资料的特别应急需求。陈述期该项目购建固定财物出资开销现金0.63万元，首要付出方针是江铜胜华（上海）电缆有限公司、山西泰洲煤化工制作装置有限公司、福州天宇电气股份有限公司、中研颗精密机械(姑苏)有限公司和青岛大地碳素科技有限公司。

  2021年8月18日，公司举行九届十八次董事会审议经过了《关于对外出资暨相关买卖的计划》，独立董事宣布了赞同的独立定见。依据《深圳证券买卖所股票上市规矩》及公司章程的相关规矩，此次买卖经公司董事会批阅后即可施行，无需提交股东大会审议。

  ③煤矿子公司付出资源价款、处理矿区居民安顿而付出出资款及煤矿矿井建造出资付出3.83亿元，首要构成如下：

  a、锦富煤业与清徐县人民政府、锦辉煤业与交城县疆土资源局别离签定了《吞并重组煤矿企业采矿权价款分期交纳合同书》，依据合同约好，陈述期内公司交纳了资源价款算计1.77亿元。

  b、依据山西省人民政府关于印发山西省采煤沉陷区概括处理作业计划的告诉，公司子公司汾西煤业依据沁源县灵空山镇采煤扰动区搬家处理施行计划在2020年与沁源县顺润房地产开发有限公司签定《搬家安顿房子款代付协议》，为矿区居民处理安顿住宅问题，陈述期付出了安顿住宅金钱1.08亿元。依据《山西省人民政府关于印发山西省矿山环境处理康复基金方法的告诉》及方法中《煤炭资源开发运用、地质环境维护与土地复垦计划》，煤矿子公司编制《煤炭资源开发运用、地质环境维护与土地复垦计划》，并经相关部分查看、存案。依据企业管帐准则-固定财物相关规矩，公司依据上述计划承认矿山搁置费用构成固定财物和估量负债，所以公司将此部分现金开销计入购进固定财物付出的现金。

  （2）请结合你公司日常资金需求、资金运用计划，阐明本期货币资金、买卖性金融财物大幅添加状况下告贷余额较高的原因及合理性。

  公司陈述期内货币资金、买卖性金融财物大幅添加状况下告贷余额较高的首要原因如下：

  ①陈述期内公司发行可转债征集资金35.57亿元，为进步资金运用不能尽数，添加收益，公司运用部分搁置征集资金及自有资金购买银行结构性存款及券商收益凭据产品，在买卖性金融财物科目中核算；公司主营煤焦职业，银行承兑汇票结算是资金付出的重要方法之一，陈述期公司与部分银行经过银承敞口的方法协作融资，公司按规矩份额寄存确保金，剩下部分由银行供给资金敞口。陈述期末公司银行承兑汇票及信用证等确保金29.32亿元。以上两要素导致公司年底货币资金及买卖性金融财物余额添加。

  ②陈述期末公司货币资金及买卖性金融财物算计余额为69.05元，扣除银行承兑汇票及信用证等确保金29.32亿元以外，期末公司可动用资金约39.73亿元。公司估量资金运用计划包含归还公司年底一年内到期的非活动负债10.82亿元、付出银行承兑汇票及信用证敞口7.6亿元。一起因为陈述期是公司转型晋级项目要点建造年度，公司出资的贵州美锦六枝煤焦氢概括运用演示项目、子公司美锦煤化工焦化晋级改造等项目建造资金缺口较大，因而需求坚持必定的融资规划。

  ③到2022年12月31日，公司和同职业公司货币资金、有息负债占比状况见下表：

  综上，公司陈述期内货币资金、买卖性金融财物大幅添加状况下告贷余额较高，契合职业趋势。

  （3）请结合利息收入、利息开销的首要来历、详细核算进程，阐明利息收入、开销与货币资金、告贷规划的匹配性。

  陈述期内，公司产生利息收入0.51亿元，首要是收到的银行存款及其他货币资金利息收入0.46亿元及收到的财政赞助利息0.05亿元。陈述期内，公司银行存款及其他货币资金均匀余额为36亿元，均匀存款利率为1.29%。因为公司与部分银行签定协议存款协议，协议存款利率最高为1.9%,且其他货币资金中的部分银行承兑汇票确保金实行半年期定时存款利率，因而，公司均匀存款利率1.21%介于活期存款利率0.35%与1.9%之间归于正常水平；

  公司陈述期内利息开销3.69亿元首要包含有息负债利息开销1.98亿元、可转债利息及摊销0.92亿元、其他财物摊销0.4亿元、收据贴现费用0.39亿元。陈述期内有息负债（不含可转债）均匀余额35.8亿元、银承及信用证敞口均匀余额6.59亿元。陈述期内公司的负债本钱约5%，利息开销与公司负债规划相匹配。

  8.你公司2022年完结归母净雪白22.09亿元，同比下降13.05%，毛利率为21.26%，同比下降8.99个百分点，首要原因为陈述期内质料煤价格高位运转导致公司收买本钱大幅上涨，一起LNG、乙二醇等化产品投产，产销量添加致本钱添加。你公司各区域毛利率差异较大，如西北区域毛利率为63.04%，华南区域毛利率为7.96%；华中区域毛利率下降了36个百分点，西北区域毛利率添加了3个百分点。

  （1）请结合质料煤价格走势、LNG和乙二醇等化产品投产等影响，量化剖析对你公司出产本钱和毛利率影响，并阐明毛利率与同职业可比公司是否存在较大差异及原因。

  公司毛利率由2021年的30%下降到2022年的21%，首要原因是公司主产品焦炭的出价格格涨幅低于质料煤的收买价格涨幅，导致经营收入上涨幅度显着低于经营本钱导致毛利率同比下降8.99%。详细剖析如下：

  收入添加的首要原因一是公司化产品--液氨、LNG和乙二醇等产品于2021年第三季度开端连续投产，致2022年公司化产品经营收入同比添加16.52亿元，添加率709%；二是2022年公司焦炭产品以干熄焦为主，焦炭质量进步，一起焦炭商场价格上涨，致焦炭均匀出价格格到达2,980元/吨，同比添加约8%，致经营收入添加11.38亿元，同比添加约6.45%。

  经营本钱添加的首要原因：一是2022年公司质料煤商场价格大幅添加，公司均匀收买价格2,211元/吨，同比添加23.65%（质料煤公司收买价格与商场价格见下表），煤炭价格上涨致经营本钱中质料煤本钱同比添加28.23%；二是公司化产品--液氨、LNG和乙二醇等产品于2021年第三季度开端连续投产，致2022年公司化产品经营本钱添加15.29亿元，添加率712%。

  3、公司焦炭和煤炭的价格改变趋势和商场共同。2021年-2022年焦炭和精煤的商场价格趋势剖析如下：

  焦炭商场在2022年根本衬托概括为三个阶段。1月至4月下旬震动上涨，4月下旬至8月上旬震动下滑，8月中旬至今宽幅震动。2021年根本分为四个阶段，1月至3月震动跌落，4月至6月上涨后维稳，从8月初至10月大幅上涨到达顶峰，从11月开端迅猛跌落。所以全体上来看，2022年焦炭均匀价格比2021年略高。

  煤炭商场在2022年高位运转且震幅较小，第三季度以来有所回落。2021年一、二季度价格处于低位，第三季度快速上涨在9月末到达顶峰，第四季度回落。所以全体上来看，2022年高位偏稳，均匀价格要高于2021年。

  陈述期内，公司毛利率高于同职业上市公司，但改变趋势根本共同。公司毛利率较高的首要原因是公司敷衍了事原煤挖掘业务，原煤挖掘业务的毛利率较高，详细剖析如下：

  1、公司焦炭业务比较于其他公司具有工业链上游延伸的优势。公司将部分自产原煤自用于焦炭出产，在必定程度大将煤炭挖掘业务毛利传导到了焦炭产品，导致公司焦炭及相关副产品毛利率较同职业上市公司略高。

  2、公司煤炭产品毛利率相对较高。公司旗下敷衍了事东于煤业、汾西太岳、锦富煤业和锦辉煤业四座煤矿，原煤产能为630万吨/年，2022年公司均匀煤炭出价格格1,450元/吨，同比上涨约34%，而煤炭的本钱与上年同期根本相等。

  3、公司新投产385万吨4*70孔7.65米顶装焦炉，配套2*260吨/H的干熄焦设备，出产的焦炭质量安稳优秀。再加上跟着公司30万吨乙二醇、15.5万吨LNG、6万吨硫酸等联动精密化化产品的达产，延伸了公司工业链，进步了煤炭运用率。

  （2）请结合各区域业务类型、原资料本钱、产品价格等，阐明不同区域毛利率差异较大且改变趋势纷歧致的原因及合理性。

  公司出售产品首要是焦炭及副产品、煤炭产品、精密化工产品，陈述期内毛利率别离是13.9%、71.7%、7.5%。陈述期内公司西北区域首要出售煤炭产品、华南区域首要出售精密化工产品、华中区域首要出售焦炭产品。

  陈述期内公司华中区域毛利率14.68%，较上年下降36.41%。构成差异首要原因是陈述期内该区域客户结构调整，首要出售产品由煤炭改动为焦炭，陈述期内公司焦炭产品收入在该区域占比98%，而上年同期公司煤炭收入在该区域占比86%。陈述期内公司焦炭均匀出价格格为2,980元/吨，出售本钱为2,503元/吨，毛利较低。上年公司该区域首要出售煤炭产品，煤炭产品毛利较高。

  陈述期内公司西北区域毛利率63.04%，高于其它区域原因是该区域首要出售煤炭产品，毛利率高于其它产品。陈述期内公司煤炭产品均匀价格1,450元/吨，较上年同期添加34%，出售本钱根本相等。

  陈述期内公司华南区域毛利率7.96%，与其他区域比较毛利率较低，原因是该区域出售收入首要以精密化工产品为主，受化工职业疲软影响，公司化工产品乙二醇毛利率较其他产品显着偏低。

  综上，因公司各区域出售产品类型及占比不同，导致毛利率差异较大，再加上不同产品类型的毛利率改变趋势纷歧致，故公司不同区域毛利率差异较大且改变趋势纷歧致。

  9.亚联（香港）世界出资有限公司申述唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司案子涉诉金额6.87亿元，到审计日混为一谈有收效判定，你公司未就前述诉讼计提估量负债。请结合诉讼最新展开，阐明未计提估量负债的原因及合理性，是否契合《企业管帐准则》相关规矩。

  关于亚联（香港）世界出资有限公司诉唐钢美锦等合同胶葛一案，河北省石家庄市中级人民法院一审于2021年8月26日以“本案为股东抉择闭幕公司之后的清算业务”为由裁决驳回原告亚联（香港）世界出资有限公司的申述，即：河北省石家庄市中级人民法院以“应经过清算程序处理闭幕之后的各项事宜”为由驳回原告亚联（香港）世界出资有限公司的申述，未进行实体审理。亚联（香港）世界出资有限公司不服一审裁决，上诉于河北省高档人民法院，河北省高档人民法院以为：依据最高人民法院《关于适用中华人民共和国公司法》若干问题的规矩（二）第七条之规矩，公司清算程序并非民事胶葛的前置程序，并以此于2021年12月21日裁决吊销河北省石家庄市中级人民法院的一审裁决，并指令河北省石家庄中级人民法院进行实体审理此案。现在该案正在石家庄中级人民法院审理之中，一审于2023年3月8日开庭，混为一谈有收效判定。

  依据《企业管帐制度》和相关管帐准则规矩，在诉讼触及未判定的状况下，依据公司法务部律师的专业判别，关于诉请返还唐钢美锦焦炭方针，截止现在，原告依据尚不充沛，且该存案证并非焦炭方针，而系焦炭出资规划，河北省发改委的信件亦清晰：此案涉产能系焦化项目施行主体的改动，据此，原告亚联公司诉请返还焦炭方针依据不足。再次，退一步讲，即使存案证系焦炭产能方针之性质，但焦炭产能施行主体的改动与德盛公司土地性质改动之间无互为条件与条件的因果联系，原告诉请被告因未实行改动土地性质，然后恳求返还焦炭方针，缺少逻辑支撑。

  关于诉请美锦煤焦化承当连带职责，无现实与法令依据，因为美锦煤焦化与本案的相关仅体现在签署《四方备忘》中，而美锦煤焦化签署《四方备忘》之行为，仅标明其作为出资人对唐钢美锦之出资意向，《四方备忘》中并未清晰约好美锦煤焦化与承当改动土地性质及焦炭施行主体等有关的任何责任，亦未赋予美锦煤焦化任何权力，因而，原告诉请美锦煤焦化承当连带职责缺少现实与法令依据。

  结合法务部分对相关事项判定成果的专业判别与评价，上述诉讼原告恳求获得支撑的可能性较小，子公司败诉的可能性较低且丢失的金额不衬托合理估量。故公司未计提估量负债契合企业管帐准则的规矩。

  10.你公司固定财物处置作废产生额为13.73亿元。在建工程本期计提减值丢失1.98亿元，首要系陈述期内子公司美锦煤化工晋级改造项目计划调整，撤除财物较原计划有所添加；美锦煤化工焦化晋级改造项目本期其他削减金额为2.56亿元，首要系项目改造计划改动，撤除财物较原计划有所添加而处置作废的财物。无形财物-采矿权其他削减金额为2.7亿元。

  （1）请阐明你公司处置作废固定财物的详细状况，包含财物原值、累计折旧、处置作废原因、买卖方针、是否相关方、是否到达审议或宣布规范、定价依据及公允性、损益的详细核算进程、管帐处理合规性。

  2022年公司处置、作废固定财物原值算计13.73亿元，累计折旧8.28亿元，净值5.45亿元,首要状况如下：

  （1）2021年“双碳”方针初次被写进政府作业陈述，在双碳方针、能耗强度方面，推动钢铁、有色、石化、化工、建材等职业节能降碳，坚决遏止高耗能、高排放、低水平项目盲目展开，推动能耗“双控”向碳排放总量和强度“双控”改动。公司活跃呼应政府召唤，保险推动焦化职业退城入园、上大关小、转型晋级，依照职业方针和双碳方针要求，大力推动转型晋级和节能减排。子公司美锦煤化工拟出资建造国内先进的焦化设备，选用煤炭干馏等先进、洁净、高效的煤转化技能将现有焦炉改造晋级为6.78m单热式捣固焦炉。在2021年底，公司估量2022年二季度将对其焦炉关停并进行晋级改造，相应撤除财物呈现减值。参照职业工艺流程及公司展开规划，公司将触及停产的焦化财物进行了规划和分类，需撤除的固定财物账面原值为8.98亿元，已计提折旧6.31亿元，财物净值2.67亿元，公司于2022年4月6日选用拍卖竞价方法，和非相关方山西金利嘉再生资源有限公司，河北冠发再生物资收回有限公司别离签定财物转让协议，将上述关停财物全体转让，转让金额算计0.7亿元（不含税价格为0.62亿元）。依据《企业管帐准则》的相关规矩，公司在2021年底对相应撤除财物计提2.06亿元的固定财物减值预备，在2022年4月对该财物进行处置并结转计提的固定财物减值预备，管帐处理契合相关规矩。

  依据《深圳证券买卖所股票上市规矩》“6.1.2除本规矩第6.1.9条、第6.1.10条的规矩外，上市公司产生的买卖到达下列规范之一的，应当及时宣布：（五）买卖的成交金额（含承当债款和费用）占上市公司最近一期经审计净财物的10%以上，且肯定金额超越1000万元”的规矩，上述事项触及的金额0.70亿元占上市公司其时最近一期经审计归归于上市公司股东的净财物（124.23亿元）的0.56%,未到达出售财物宣布规范。

  依据《深圳证券买卖所股票上市规矩》7.7.7“上市公司呈现下列使公司面对严重危险景象之一的，应当及时宣布相关状况及对公司的影响（六）：公司经营用首要财物被查封、扣押、冻住、典当、质押或许作废超越总财物的30%。”因为作废的金额未到达总财物（2,940,484.80万元）的30%，所以处置作废固定财物状况未到达宣布规范。

  （2）公司子公司山西汾西太岳煤业股份有限公司（以下简称“汾西太岳”）为确保井下安全出产的正常运转，确保采掘计划的正常接续，在采区末采面2104挖掘结束后，依据《中华人民共和国煤炭法》、《中华人民共和国安全出产法》、《煤矿安全规程》、《煤矿井下密闭处理制度》等规矩，对已挖掘结束的一采区、二采区部分回撤井下设备，回撤结束后选用红砖加灰浆，沿采区巷道内径砌1米厚砖墙，外墙抹灰对采区巷道密闭，2022年12月整个密闭作业悉数完结，并对井巷修建物进行了作废处理。作废井巷修建物原值1.5亿元，已计提折旧0.57亿元，账面净值0.93亿元，作废构成经营外开销0.93亿元。管帐处理契合相关规矩。

  依据《深圳证券买卖所股票上市规矩》“6.1.2除本规矩第6.1.9条、第6.1.10条的规矩外，上市公司产生的买卖到达下列规范之一的，应当及时宣布：（五）买卖的成交金额（含承当债款和费用）占上市公司最近一期经审计净财物的10%以上，且肯定金额超越1000万元”的规矩，上述事项触及的金额0.93亿元占上市公司其时最近一期经审计归归于上市公司股东的净财物（124.23亿元）的0.75%,未到达出售财物宣布审议规范。

  依据《深圳证券买卖所股票上市规矩》7.7.7“上市公司呈现下列使公司面对严重危险景象之一的，应当及时宣布相关状况及对公司的影响（六）：公司经营用首要财物被查封、扣押、冻住、典当、质押或许作废超越总财物的30%。”因为作废的金额未到达总财物（2,940,484.80万元）的30%，所以处置作废固定财物状况未到达宣布规范。

  （3）依据清徐经济开发区编制的《清泉西湖东片区操控性详细规划》中路途交通体系规划提出：片区路途体系包含骨干路、次干路、支路三个等级。实行了概念性全体规划提出的两横两纵的骨干路网格式，两横别离为梗阳大街和凤仪街，两纵为西湖东路和都小路。结合骨干路网走向及距离，合理布设了次干路网，工业路、都沟东路和清泉南路。依据路途交通用地开发状况，修建都小路和工业路触及到拆迁公司子公司美锦煤焦化（美锦煤焦化于2021年被华盛化工吸收吞并）的房子修建。公司与非相关方清徐县清源镇镇政府依照商场价值承认撤除财物的价值，2022年9月两边签定拆迁补偿协议，并约好项目撤除补偿协议约好补偿费用待上级资金到位后一个月内付清。撤除财物的原值为0.44亿元，现已计提折旧0.28亿元，财物账面价值为0.16亿元，2022年9月两边签定拆迁补偿协议，依照商场价值供给房子修建拆迁补偿金额0.10亿元，构成财物处置丢失0.06亿元。管帐处理契合相关规矩。

  依据《深圳证券买卖所股票上市规矩》7.7.7“上市公司呈现下列使公司面对严重危险景象之一的，应当及时宣布相关状况及对公司的影响（六）：公司经营用首要财物被查封、扣押、冻住、典当、质押或许作废超越总财物的30%。”因为作废的金额未到达总财物（2,940,484.80万元）的30%，所以处置作废固定财物状况未到达宣布规范。

  （2）请阐明美锦煤化工晋级改造项目计划调整原因及详细状况，减值测验的核算进程及计提充沛性，处置作废的相关财物是否到达审议或宣布规范，相关管帐处理详细进程及合规性。

  子公司美锦煤化工于2022年4月停产，依据其焦炉的晋级改造规划，将预备改造的财物转入在建工程核算。因为太原市清徐经济开发区精密化工园区内企业山西梗阳新动力有限公司以焦炉煤气概括运用应急确保项目请求添加其园区化产品建造项目，导致子公司氢能开发出产的化产品乙二醇的原资料焦炉煤气缺少，只能由子公司美锦煤化工出产供给，但其原有化产体系仅经过改造出产的焦炉煤气无法满意乙二醇对原资料的质量要求，公司于2022年5月经过举行美锦煤化工撤除化产车间规划的会议决定将其撤除新建。

  公司以为上述财物已不能继续为企业带来经济效益，依据《企业管帐准则》的相关规矩，在2022年6月份按公司财物处置规划计提财物减值预备。公司将触及撤除的化产财物进行了规划和分类，需撤除的固定财物账面净值为2.13亿元，估量残值收入0.15亿元，计提减值丢失1.98亿元。上述财物公司于2022年下半年处置，一起将2022年6月计提的在建工程减值预备结转，在处置进程中，别离与相关方山西美锦再生资源有限公司、非相关方期望深蓝空调制作有限公司和非相关方山西东升买卖有限公司签定财物处置协议，构成转让收入0.23亿元，管帐处理契合相关规矩。

  2023年4月24日，公司举行九届五十次董事会会议审议经过了《关于计提财物减值预备的计划》（公告编号：2023-023）。

  依据《深圳证券买卖所股票上市规矩》“6.1.2除本规矩第6.1.9条、第6.1.10条的规矩外，上市公司产生的买卖到达下列规范之一的，应当及时宣布：（五）买卖的成交金额（含承当债款和费用）占上市公司最近一期经审计净财物的10%以上，且肯定金额超越1000万元”的规矩，上述事项触及的金额0.23亿元占上市公司其时最近一期经审计归归于上市公司股东的净财物（124.23亿元）的0.19%,未到达出售财物宣布规范。

  依据《深圳证券买卖所股票上市规矩》7.7.7“上市公司呈现下列使公司面对严重危险景象之一的，应当及时宣布相关状况及对公司的影响（六）：公司经营用首要财物被查封、扣押、冻住、典当、质押或许作废超越总财物的30%。”因为作废的金额未到达总财物（2,940,484.80万元）的30%，所以处置作废固定财物状况未到达宣布规范。

  （3）请阐明采矿权其他削减改变对应的详细事项，金额承认是否精确，是否契合管帐准则相关要求。

  采矿权其他削减改变首要是子公司山西美锦集团锦富煤业有限公司（以下简称“锦富煤业”）采矿权的削减，金额为26,962.33万元。详细事项如下：

  2017年山西省出台泉域水资源维护法令，山西省自然资源厅拟定了自然维护区内矿业权退出计划，要求矿区规划与各类维护区堆叠部分退出矿界内部分资源。

  依据山西省自然资源厅矿业权退出计划及《关于处理躲避退出自然资源维护区泉域要点维护区矿业权挂号作业施行计划》（晋疆土资办发【2018】95号）的文件精力，锦富煤业因为井田规划与天龙山森林公园部分堆叠，需因方针性退出矿界内部分资源。2021年锦富煤业托付山西地宝动力有限公司对资源储量进行切割,山西地宝动力有限公司出具了资源储量切割阐明书，该阐明经专家查看经往后出具了查看定见。

  2022年4月经清徐县、太原市自然资源局、财政局先后出具《关于山西美锦集团锦富煤业有限公司退出天龙山森林公园后抵顶欠缴矿业权出让收益的请示》，终究于2022年7月经山西省自然资源厅出具了《关于抵顶山西美锦集团锦富煤业有限公司矿业权出让收益的定见》，依据该文件及2022年清徐县自然资源局告诉书，子公司锦富煤业井田规划资源价款削减金额26,962.33万元。详细核算进程如下：

  ①、2004年获得采矿权因堆叠扣除的资源储量6,682万吨，其间:2号煤、贫瘦煤1,397万吨、单价0.8878元/吨，6号煤、贫煤761万吨，单价0.5785元/吨，8号煤、贫煤2,227万吨，单价0.6384元/吨，9号煤、贫煤2,297万吨，单价0.8578元/吨,算计扣减矿业权出让收益5,072.7万元；②、2012年获得采矿权因堆叠扣除原煤层号资源储量532万吨，其间贫煤340万吨，单价2.7元/吨，贫瘦煤192万吨，单价3.1元/吨，算计扣减矿业权出让收益1,513.2万元；③、2012年获得采矿权因堆叠扣除新煤层号资源储量4,066万吨，其间贫煤452万吨，单价5.4元/吨，贫瘦煤3,614万吨,单价6.2元/吨,算计扣减矿业权出让收益24,847.6万元。④、依据2012年锦富煤业与清徐县人民政府签定的《吞并重组煤矿企业矿业权价款分期交纳合同书》、《吞并重组煤矿企业矿业权价款分期交纳弥补合同书》和2020年11月23日与山西省自然资源厅签定的《延期交纳矿业权出让收益协议书》及2022年清徐县自然资源局告诉书，公司需弥补交纳前期欠缴款，添加矿业权出让收益4,471.17万元。

  综上，公司无形财物-采矿权账面原值削减26,962.33万元，一起长时刻应付款也削减相应金额，契合相关管帐处理规矩。

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