分配]嘉化动力(600273)：北京海润天睿律师事务所关于浙江嘉化动力化工股份有限公司差异化分红事项的专项阐明

来源：欧宝体育网页版           发布日期：2023-05-15 16:33:49     |     浏览次数：166

  北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）承受浙江嘉化动力化工股份有限公司（以下简称“嘉化动力”或“公司”）的托付，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、我国证券监督管理委员会（以下简称“我国证监会”）《上市公司股权鼓励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法令、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法令法规”）以及《浙江嘉化动力化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就嘉化动力2022年年度利润分配所触及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本专项阐明。

  本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法令事务管理办法》和《律师事务所证券法令事务执业规矩（试行）》等规矩及本专项阐明出具日曾经现已产生或许存在的现实，严厉实行了法定责任，遵从了勤勉尽责和诚笃信用原则，确保本专项阐明所确定的现实实在、精确、完好，所宣布的定论性定见合法、精确。

  本专项阐明中不存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失。本所律师依法对出具的阐明承当相应法令责任。

  嘉化动力已向本所确保，其所供给的书面资料或口头证言均实在、精确、完好，有关副本资料或复印件与原件共同，所供给之任何文件或现实不存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失。

  本所仅就与嘉化动力本次差异化分红相关的法令问题出具专项阐明，且仅依据我国现行法令法规宣布专项阐明。在本专项阐明对有关财务数据或许定论进行引述时，本所已实行必要的留意责任，但该等引述不该视为本所对该等数据、定论的实在性、精确性以及完好性作出任何明示或默示的确保，关于出具本专项阐明至关重要而又无法得到独立依据支撑的现实，本所依靠有关政府部门、嘉化动力或其他有关单位出具的阐明或证明文件出具本专项阐明。

  本专项阐明仅供嘉化动力为施行本次差异化分红之意图运用，不得用作其他意图。

  依据上述，本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法令事务管理办法》和《律师事务所证券法令事务执业规矩（试行）》的相关要求，依照我国律师职业公认的事务规范、道德规范和勤勉尽责精力，对公司供给的文件和现实进行了核对，现出具专项阐明如下：

  2022年年度股东大会审议经过的关于公司《2022年年度利润分配预案》为：按公司2022年年度利润分配时股权登记日的总股本1,401,945,207股为基数，扣除已回购的股份10,900,000股，即以1,391,045,207股为基数，向整体股东按每 10 股派发现金盈利 5.00 元（含税），算计拟派发现金盈利不超越695,522,603.50元。不送红股，也不进行本钱公积转增股本。本次利润分配后，公司的股份总数不变。

  嘉化动力2022 年年度股东大会审议经过了公司《2022 年年度利润分配预案》：按公司2022年年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除回购专户中的股份，向整体股东按每10股派发现金盈利5.00元（含税），不送红股，也不进行本钱公积转增股本。

  依据公司2021年年度股东大会审议经过的回购计划（下称“2022年度回购股份”），公司2022年度回购股份拟用于股权鼓励及削减公司注册本钱。本次回购计划已完结：截止 2023年4月21日，公司 2022 年度回购股份数量为10,900,000股份，存放于“浙江嘉化动力化工股份有限公司回购专用证券账户”内。

  依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关法令、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规矩，公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权力。

  因而，公司请求2022年年度权益分配施行差异化分红，公司分配计划基数与股本总数差10,900,000股。

  除权除息参考价格影响=依据实践分配核算的除权除息参考价格-依据虚拟分配核算的除权除息参考价格÷依据实践分配核算的除权除息参考价格 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金盈利）÷（1+流转股份变化份额） 虚拟分配的现金盈利=（参加分配的股本总数×实践分配的每股现金盈利）÷总股本

  虚拟分配的流转股份变化份额=（参加分配的股本总数×实践分配的送转份额）÷总股本

  因为公司一切股份都为流转股份，公司现在总股本1,401,945,207股，本次参加分配的股数为1,391,045,207股，已回购的股份10,900,000股不参加本次的分配。

  依据公司2022年年度股东大会决议经过的分配计划，以及前一交易日（2023年4月20日）收盘价格为9.86元。

  除权（息）参考价格=（前收盘价格-实践分配的现金盈利）÷（1+流转股份变化份额）=（9.86-0.5）÷（1+0）=9.36元/股。

  除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分配的现金盈利）÷（1+流转股份变化份额）=（9.86-0.4961）÷（1+0）=9.3639元/股。

  除权除息参考价格影响=依据实践分配核算的除权除息参考价格-依据虚拟分配核算的除权除息参考价格÷依据实践分配核算的除权除息参考价格= （9.86-0.5）-9.3639÷（9.86-0.5）≈0.00042≤1%

  综上，本所律师以为，公司本次差异化分红事项契合《公司法》《证券法》《管理办法》等法令法规以及《公司章程》的相关规矩，不存在危害上市公司和整体股东利益的景象。

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