永东股份： 山西永东化工股份有限公司关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

来源：欧宝体育网页版           发布日期：2025-01-21 05:10:07     |     浏览次数：35

  永东股份: 山西永东化工股份有限公司关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

  证券代码：002753证券简称：永东股份

  债券代码：127059债券代码：永东转2

  山西永东化工股份有限公司

  SHANXIYONGDONGCHEMISTRYINDUSTRYCO.,LTD.

  （山西省运城市稷山县稷山经济技术开发区振西大街东）

  方案论证分析报告

  二〇二四年十二月

  山西永东化工股份有限公司（以下简称“永东股份”、“公司”）为深圳证

  券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营规模，

  （以下简称“《公司法》”）、

  《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行

  注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性

  文件和《公司章程》的规定，公司拟实施2024年度向特定对象发行股票，公司

  拟募集资金不超过人民币36,500万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净

  单位：万元

  序号项目名称拟投资总额拟投入募集资金金额

  合计36,50036,500

  在本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可依据募集资金投资项目的实

  际情况，以自筹资金先行投入并在募集资金到位后根据有关法律和法规要求对先期

  投入予以置换。本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际

  募集资金净额少于上述项目的拟投入募集资金总额，公司将在上述项目范围内，

  根据项目进度、资金需求等真实的情况，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及

  各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他

  若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件

  （本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《山西永东化工股份有

  限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义）

  一、这次发行的背景和目的

  （一）本次发行的背景

  《2030年前碳达峰行动

  方案》等一系列有关政策、规定文件，山西省也发布了《第十四个五年规划和2035

  年远大目标纲要》和《山西省“十四五”新材料规划》等文件，鼓励煤焦油精细

  山西省人民政府发布的《第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出

  “发展壮大碳基新材料。推进碳基合成新材料和高端碳材料制备等关键核心技术

  持续创新，打造国家级碳基新材料研发制造基地；延伸焦化产品链，制备高附加

  值碳基材料；推进煤炭分质分级梯级利用，将碳基新材料作为煤炭产业可持续发

  展的根本出路，大幅度的提高煤炭作为原料和材料的使用比例”。《山西省“十四五”

  新材料规划》提出“延伸煤焦油深加工产业链，加快发展煤焦炭材料及化工产品

  深加工产业。围绕‘煤焦油—炭黑油—炭黑’等工艺路线，延伸煤焦化深加工产

  业链条，打造‘以化配焦、化材并举’的煤焦化材料循环经济产业新格局。加快

  提高以煤焦油为原料的导电炭黑技术成熟度，在占领特定领域、高端市场的基础

  上，降低生产所带来的成本，积极扩展中低端应用领域及民用市场，扩大产业体量，发挥

  上述文件也为煤焦油加工和炭黑行业的发展指明了方向，淘汰落后产能，推

  动我国煤焦油产品和炭黑产品向高端化、绿色化、品牌化的差异化发展道路在现

  阶段看来特别的重要。国家及地方政府的全力支持为炭黑行业的发展营造了良好的

  煤焦油加工产品是冶金、化工、医药、橡胶、轻纺、建材及交通等行业的重

  要基础材料，是对石油化学工业产品的重要补充，许多产品是石油化学工业中无法提取、

  合成的，而且我国富煤贫油少气的能源格局，煤化工发展势在必行。受到近年国

  内环保政策趋严和供给侧结构性改革的影响，煤焦油深加工产业布局和区域供应

  格局发生了新的变化，行业正在慢慢地摆脱过去低技术水平、高能耗、高污染的格

  局，未来的煤焦油工业正向产业链延伸、集中化、规模化、精细加工、提高资源

  综合利用效率方向发展，行业集中度逐步的提升，规模企业市场占有率有望稳中有升。

  本次发行募投项目超过95%的产品为脱晶蒽油，用作公司生产现有特种炭

  炭黑是现代经济中必不可少的重要功能材料之一，在许多领域中有着不可替

  代的作用，具有较大市场规模，主要品类包括橡胶炭黑和特种炭黑（如色素炭黑

  特种炭黑具有一系列独特的性能，能够很好的满足特定应用领域的功能需求和最终

  用户的性能要求，被广泛应用于众多领域，拥有非常良好的经济效益。如低滚动阻力

  炭黑、高性能炭黑等为绿色轮胎配套专用材料，绿色轮胎的低阻力技术能够在保

  持轮胎性能的同时降低燃油消耗和减少碳排放，适用于节能环保的要求，市场需

  求不断提升，低滚动阻力炭黑、高性能炭黑等产品的使用量也将随之逐渐提高，

  面临巨大的市场机遇；色素炭黑主要用作涂料和油墨的着色剂；导电炭黑由于具

  有较低的电阻率，用于电缆、导电橡胶等，随着全球新能源汽车产业的发展，成

  为锂电池负极材料的主要导电剂之一。随着炭黑在所有的领域市场应用的不断开发

  和深入，未来市场空间将更加广阔。根据QYResearch最新调研报告，2023年全

  球特种炭黑市场销售额达到29.65亿美元，预计2030年将达到42.04亿美元。

  随着工业水准不断发展，我国炭黑产能不断扩张，慢慢的变成了全球主要的炭黑

  生产国之一。但目前我国炭黑产能存在一定结构性需求缺口，低端产品同质化竞

  争严重，而在高性能低滚动阻力炭黑、导电炭黑、色素炭黑等中高端炭黑产品领

  域，市场仍有很大的需求缺口，进口依赖度仍然较高，造成我们国家进出口炭黑差价

  巨大。根据中华人民共和国海关总署数据，2024年1-9月，我国进口炭黑金额达

  到25,718.63万美元，平均价格高达4,475美元/吨，而出口炭黑平均价格仅为

  出口均价进口均价

  国内大型炭黑生产企业愈发意识到自主创新的重要性，纷纷加大研发投入，

  加入到高性能炭黑领域的市场之间的竞争中。我国炭黑产业已进入产业升级与结构性转

  型的关键时期，未来，国内炭黑生产企业要不断加强科研投入，着力开发高性

  能的中高端炭黑品种，优化国内炭黑产业体系，以适应高端炭黑市场不断增长的

  本次募投项目基本的产品除脱晶蒽油外，还有咔唑和蒽醌。

  咔唑是煤焦油中经济价值较高的成分，是一种重要的精细化工中间体，在合

  成染料、有机颜料、农药、医药、光电新材料和合成树脂等领域显示出良好发展

  前景。在有机颜料领域，以咔唑生产的永固紫具有非常出色的色强度、亮度、耐热性

  和抗紫外线能力，用于汽车面漆和耐热塑料的上色。在医药领域，咔唑类药物常

  用于合成抗癌药物、镇痛药物、抗抑郁药物等，随着医药领域的加快速度进行发展，咔唑

  类药物市场需求不断的提高。在农药领域，咔唑类农药可以灭杀多种昆虫、真菌和

  病毒，随着时下人们对食品安全质量安全的重视和农业产业的发展，市场需求扩大。未来

  咔唑将在更多领域发挥更重要的作用，市场迅速增加，根据新思界产业研究中

  心报告预测，2024年全球咔唑市场规模约为8.45亿元人民币，预计到2029年市

  场规模将达到11.16亿元人民币，复合年增长率预计为5.72%。

  蒽醌是有高的附加价值的精细化工产品，大范围的应用于染料、医药、农药等领域。

  在染料制造领域，蒽醌是制造染料的重要原料，在纺织品、皮革、纸张等材料的

  染色中发挥着及其重要的作用。随着全球纺织业的持续发展，对染料的需求将持续增长，

  从而带动蒽醌市场的扩大。在医药领域，蒽醌及其衍生物被用来制造抗肿瘤药物、

  抗菌药物等多种药物，随着医疗技术的慢慢的提升，对医药产品的需求将不断增加，

  近年来，伴随着“双碳”目标的提出，国家积极引导煤焦油深加工产业优化

  升级，推动我们国家煤焦油深加工产品和炭黑产品向高端化、绿色化、品牌化发展，

  制定了一系列鼓励、扶持产业及下游产品的政策，国家及地方政府的大力支持为

  公司依托“煤焦油加工+炭黑生产+尾气发电+精细化工新材料”循环经济产

  业链条，实现资源、能源的充分利用和就地转化，近年来主营业务保持持续稳健

  本次发行募投项目的实施有助于公司契合国家发展的策略，顺应行业发展趋势，

  更好地把握产业高质量发展机遇，在巩固主业的基础上，积极发挥循环经济产业结构优

  势，进一步延伸煤焦油精细加工产业链条，向高的附加价值煤焦油精细化工产品、高

  品质炭黑等具有高技术上的含金量的领域拓展，实现产品的高端化、差异化和规模化，

  丰富公司产品结构，为公司新增盈利增长点，提升公司整体的盈利能力，同时对

  公司专注于煤焦油深加工产业链的不断延伸和高效利用，致力于高品质炭

  黑产品、煤焦油精细加工产品、新材料产品的研发和生产，通过“煤焦油加工+

  炭黑生产+尾气发电+精细化工新材料”的有机结合形成可持续循环的产业模式。

  本项目利用公司现有煤焦油深加工产出的蒽油作为原材料生产脱晶蒽油，

  用于生产高品质炭黑产品，既提高了煤焦油资源综合利用的效率，也为生产和研

  发高品质炭黑产品奠定了基础。同时，通过自产蒽油和脱晶蒽油，公司能够对原

  材料的质量形成直接有效的控制，提高原材料供应的灵活性和响应速度，降低对

  外部供应商的依赖，以此来降低供应链风险，并大大降低原料采购成本，进一步提

  升公司盈利水平。公司通过整合内部资源，发挥产业链协同优势，持续推动业务

  公司通过多年经营积累，实现了持续稳定的发展。这次发行完成后，公司的

  资本实力逐渐增强，进一步满足公司主要营业业务持续发展的资金需求，增强公司

  抵御风险的能力。此外，公司将在研发投入、业务布局、财务能力、长期战略等

  方面进一步夯实可持续发展的基础，把握市场发展机遇，为公司实现跨越式发展、

  二、本次发行证券及其品种选择的必要性

  本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民

  （二）本次选择向特定对象发行的必要性

  本次向特定对象发行股票募集资金拟不超过36,500万元（含本数），扣除相

  关发行费用后的募集资金净额将用于“2×10万吨年蒽油深加工项目”。募集资

  金运用符合国家战略规划，拥有非常良好的市场发展前途和经济的效果与利益，将进一步完善

  公司业务布局，推动公司业务高质量增长。由于这次募集资金投资项目所需资金

  规模较大，若公司全部以自有资产金额的投入，将给公司的资金状况带来很多压力，另

  一方面公司日常也需保留一定资金量用于业务经营，因此公司一定要通过外部股权

  由于银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。如公司后

  续业务发展所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加

  大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水准，降低公

  公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期

  性、稳定性的特点，通过股权融资可以有很大成效避免因资金期限错配问题造成的偿债

  压力，能够降低公司资产负债率，优化公司资本结构，有利于保障项目顺利开展，

  本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，随着募投项目的实施，公司盈

  利水平将逐步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益摊薄的影响，

  为公司全体股东带来良好的回报。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司

  的总资产及净资产规模均相应增加，逐渐增强资金实力，为后续发展提供有力

  综上，公司本次向特定对象发行A股股票募集资金具有必要性。

  三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

  本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，

  包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公

  司、财务公司、保险机构投资的人、合格境外机构投资的人，以及符合中国证监会规

  定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、

  合格境外机构投资的人、人民币合格境外机构投资的人以其管理的两只以上产品认购

  的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  本次发行对象尚未确定，最终发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内，

  在深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐人（承销总干事）按照相

  关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确

  定。若国家法律、法规对这次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进

  本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律和法规的相关规定，发

  本次发行的最终发行对象为不超过35名（含）符合有关法律和法规规定的特

  定对象。本次向特定对象发行股票的发行对象数量符合《注册管理办法》等法律

  本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资

  金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律和法规的相关规定，本

  四、这次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

  本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交

  易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等

  除权、除息事宜的，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整，调整公

  其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转

  本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会

  同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定根据竞价结果

  与本次发行的保荐人（承销总干事）协商确定，但不低于前述发行底价。若国家

  法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司

  本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律和法规的相关规定，

  本次发行定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律和法规的相关规定，

  本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律和法规的相关规定，

  综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合有关法律法规的

  （1）这次发行符合《公司法》第一百四十三条的相关规定：股份的发行，

  实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类

  别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付

  （2）这次发行符合《公司法》第一百四十八条的相关规定：面额股股票的

  （1）这次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得

  （2）这次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，

  应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由

  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者

  相关信息公开披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或没办法表示

  意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意

  见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。这次发行涉及重大资产重组

  （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，

  （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司

  （5）控制股权的人、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资

  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法

  （1）本次募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、

  （2）这次募集资金投资项目不存在为持有财务性投资的情况，不存在直接

  （3）募集资金项目实施后，不会与控制股权的人、实际控制人及其控制的其他

  企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公

  条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定

  的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

  （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

  （2）公司控制股权的人、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、

  投资者合法权益、社会公众利益的重大违背法律规定的行为，公司最近三年不存在严重损害

  （3）本次拟发行的股票数量不超过这次发行前公司总股本的30%；

  （4）公司这次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月；

  （5）公司已披露本次发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发

  （6）本次发行股票募集资金主要投向主业，这次募集资金用于补充流动资

  经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和

  《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，

  综上所述，公司这次发行股票符合《证券法》《注册管理办法》《深圳证券

  《

  九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规

  定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，且不存在不得

  向特定对象发行证券的情形，发行方式符合有关法律和法规的要求，具有可行性。

  公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第三次会议

  审议通过。会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒

  本次发行尚需经公司股东大会审议通过、深交所审核通过并取得中国证监会

  综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

  根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的

  有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件等要求，本次向

  特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过。本次发行方案已充分考虑了公

  司目前所处的行业现状、未来发展的新趋势和公司整体战略布局的需要，有助于满

  足公司业务发展的资金需求，扩大公司业务布局，提升公司综合竞争力，推动公

  本次向特定对象发行股票方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露媒

  体上进行披露，保证全体股东的知情权；同时本次发行方案将在股东大会上接受

  综合上述，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过，

  认为该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行

  了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案将在

  七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施

  根据《国务院办公厅关于逐步加强长期资金市场中小投资者合法权益保护工作

  的意见》（2013110号）《国务院关于进一步促进长期资金市场健康发展的

  若干意见》（国发201417号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重

  组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531号）等文件规定，

  为保障中小投资者利益，公司就这次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，

  并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得

  （一）这次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没发生重大变

  （2）假设这次发行于2025年6月实施完毕（该完成时间仅用于测算本次发

  行对公司每股盈利的影响，不代表公司对这次发行实际完成时间的判断，最终

  （3）在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考

  虑除本次发行外其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股、

  库存股注销、股权激励等）导致的股本变动情况。截至2024年12月13日，公

  司总股本为375,693,551股，这次发行的股份数量上限为112,708,065股，按照本

  次向特定对象发行股票的数量上限计算，本次向特定对象发行完成后，公司总股

  本将达到488,401,616股，本次向特定对象发行的股份数量仅为估计，最终发行

  数量由公司董事会依据股东大会授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况

  （4）依据公司2024年三季度报告，2024年1-9月公司归属于上市公司股东

  的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别增长38.43%

  和40.35%。假设公司2024年全年的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市

  公司股东扣除非经常性损益后的净利润同比增长率比照2024年三季度同比增长

  率，测算2024年度归属于上市公司股东的纯利润是14,031.29万元、归属于上市

  公司股东扣除非经常性损益后的纯利润是13,873.77万元（上述假设不构成盈利

  根据公司经营的真实的情况及谨慎性原则，假设公司2024年归属于上市公司

  （5）不考虑这次发行对公司生产经营、财务情况（包括财务费用、投资收

  （6）在预测公司这次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的

  上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务

  指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

  公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性。投资

  者不应据此来投资决策，投资者据此来投资决策造成损失的，公司不承担赔

  基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标

  项目2024年12月31日

  （预测）这次发行前本次发行后

  普通股股数（万股）37,569.3637,569.3648,840.16

  假设一：公司2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公

  市公司普通股股东的净利润（13,873.7713,873.7713,873.77

  基本每股盈利（元/股）0.370.370.32

  稀释每股盈利（元/股）0.370.370.32

  假设二：公司2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公

  市公司普通股股东的净利润(13,873.7712,486.3912,486.39

  基本每股盈利（元/股）0.370.340.29

  稀释每股盈利（元/股）0.370.340.29

  假设三：公司2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公

  项目2024年12月31日

  （预测）这次发行前本次发行后

  市公司普通股股东的净利润(13,873.7715,261.1415,261.14

  基本每股盈利（元/股）0.370.410.36

  稀释每股盈利（元/股）0.370.410.36

  注：基本每股盈利、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息公开披露编报规则第

  （二）这次发行股票摊薄即期回报的风险提示

  本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有所增加。但由于募投项目

  的实施和效益的产生需要一定的期限，这次募集资金到位后的短期内，净利润可

  能无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股盈利和净资产收益率在短期

  内存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况出现重大

  特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风

  （三）这次发行的必要性

  本次发行的必要性分析，详见同日公告的《山西永东化工股份有限公司2024

  年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节董事会关于这次募集资金使用

  （四）募集资金投资项目与单位现在有业务的关系、公司从事募投项目在人员、

  本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是公司基于未来发展战

  略及行业发展状况的考虑，针对公司目前产品和业务线的重要补充和延伸，具有

  良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施，一方面能够有

  效保障原材料质量和供应稳定性，降低生产成本，提升竞争力，推动公司炭黑产

  品向高端延伸，加快炭黑产品提档升级，实现炭黑产品的高端化、差异化和规模

  化；另一方面，将继续延伸公司煤焦油精细加工产业链条，增加高附加值煤焦油

  精细化工产品种类，提高产品附加值，对公司产品结构优化和产业转型升级具有

  重要重大意义，可进一步加强公司适应市场需求变化的能力，提升公司的品牌形

  公司作为高新技术企业，自设立以来一直非常重视科学技术的研究和发展，

  截至目前，公司及子公司共拥有专利证书32项，其中20项发明专利，12项实

  用新型专利，其中在蒽油加工领域积累了“一种煤焦油蔥油脱硫脱灰及生产超导

  公司着力推进科技战略，创新、赋能激发新动力。坚持研发为先锋，积极推

  进“科技兴企”战略，进一步提升了煤焦油加工及高端炭黑制造领域开发利用的

  水平。公司积极发挥循环经济产业结构优势，逐步向煤焦油精细加工产品、高品

  质炭黑等具有高技术含量的领域拓展，增加新型高端炭黑品种，推动公司炭黑产

  品向高端延伸，实现炭黑产品的高端化、差异化和规模化，同时进一步延伸煤焦

  油精细加工产业链条，增加高附加值煤焦油精细化工产品种类，向新材料领域延

  伸。公司领先的技术优势和持续的研发投入为本次项目的实施提供了技术基础。

  公司重视人才发展，培育了一批经验丰富的产品生产、研发、市场营销等方

  面专业人才，成为公司高效提供差异化产品和服务的根本支撑。公司核心技术人

  员在化工行业具有丰富的从业经验，公司管理团队具备产品研发、生产工艺、运

  营管理等全方位经验，既能准确把握公司的发展战略，也能高效统筹各部门的工

  作，具有很强的专业性和稳定性。同时，公司通过具有竞争力的薪酬制度和考核

  本项目主要产品为脱晶蒽油，为生产中高端炭黑的优质原料，达产后将形成

  黑需要2.3-2.8吨脱晶蒽油，据此测算，公司脱晶蒽油需求量将达到19.6万吨，

  （五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

  为保证本次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公

  司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施提升公司经营业绩，填补本次发行可

  能导致的即期回报减少。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，

  投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责

  公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发行

  募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和

  经济效益。公司将加快募投项目实施，尽快实现项目预期效益，降低发行后即期

  公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》。公司将严格管理募

  集资金，合理安排项目的投资进度，提升募集资金的使用效率，确保募集资金合

  公司将通过扩大产能、优化产品结构、持续开拓市场等措施，加快主营业务

  发展，提升公司盈利水平。本次发行募集资金到位后，有利于公司进一步完善业

  务布局、扩大经营规模，增强核心竞争力，为公司现存业务持续快速发展提供保

  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规

  和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确

  保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速

  和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中

  小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理、其他高级管

  为积极回报投资者、保护投资者的合法权益，公司已制定《未来三年（2023-

  公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护和增加对投资者

  （六）相关承诺主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

  为保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到

  “（1）本人依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不会

  （2）自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交

  易所等监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺

  不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

  （3）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措

  施能够得到切实履行。如果违反或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失

  的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

  为保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到

  “（1）本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

  （3）本人不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

  （4）本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委

  （5）如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公

  （6）自本承诺出具日至本次发行完成前，若如中国证监会、深圳证券交易

  所等监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不

  （7）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措

  施能够得到切实履行。如果违反或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失

  综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可

  行性，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施将有利于进一步提高公司的经

  营业绩，降低公司财务风险，符合公司的发展的策略，符合公司及全体股东的利益。

  山西永东化工股份有限公司董事会

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