宝丰动力(600989)：宁夏宝丰动力集团股份有限公司2023年度向特定方针发行A股股票证券征集阐明书（申报稿）

来源：欧宝体育网页版           发布日期：2023-07-23 20:16:24     |     浏览次数：119

  股票简称：宝丰动力股票代码：600989 宁夏宝丰动力集团股份有限公司 Ningxia Baofeng Energy Group Co., Ltd. （注册地址：宁夏银川市宁东动力化工基地宝丰循环经济工业园区） 2023年度向特定方针发行A股股票 征集阐明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） 声 明

  本公司全体董事、监事、高档处理人员许诺本征集阐明书不存在任何虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并确保所发表信息的实在、精确、完好。

  公司担任人、主管管帐作业担任人及管帐组织担任人（管帐主管人员）确保本征集阐明书中财政管帐报告实在、完好。

  证券监督处理组织及其他政府部门对本次发行所作的任何抉择，均不标明其对发行人所发行证券的价值或出资者的收益作出实质性判别或许确保。任何与之相反的声明均属虚伪不实陈说。

  依据《证券法》的规矩，证券依法发行后，发行人运营与收益的改变，由发行人自行担任，由此改变引致的出资危险，由出资者自行担任。

  本严重事项提示仅对需求特别注重的危险要素和其他重要事项做简明提示。出资者做出抉择计划前，应当仔细阅读本征集阐明书全文。本部分所述词语或简称与本征集阐明书“释义”所述词语或简称具有相同的意义。

  1.本次向特定方针发行 A股股票契合《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规矩》《上市公司证券发行注册处理办法》等法令、行政法规、部门规章及规范性文件的规矩，公司具有向特定方针发行股票的各项条件。

  2.本次向特定方针发行 A股股票计划现已公司第四届董事会第2次会议、2023年第一次暂时股东大会审议经过。此外，依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规矩》以及《上市公司证券发行注册处理办法》等相关我国法令、法规和规范性文件的规矩，本次向特定方针发行 A股股票需求获得上海证券交易所的审阅经过，并经我国证监会赞同注册。

  3.本次向特定方针发行 A股股票的发行方针为不超越 35名特定出资者，包含契合我国证监会规矩的证券出资基金处理公司、证券公司、信托出资公司、财政公司、保险组织出资者、合格境外组织出资者、人民币合格境外组织出资者，以及契合我国证监会规矩的其他法人、天然人或其他合格的出资者等。证券出资基金处理公司、证券公司、合格境外组织出资者、人民币合格境外组织出资者以其处理的二只以上产品认购的，视为一个发行方针。信托公司作为发行方针，只能以自有资金认购。

  在上述规划内，公司在获得上海证券交易所审阅经过以及我国证监会赞同注册的批复文件后，由董事会在股东大会授权规划内，依照《上市公司证券发行注册处理办法》的规矩，依据竞价成果与保荐人（主承销商）洽谈承认发行方针。若相关法令、法规和规范性文件对向特定方针发行股票的发行方针有新的规矩，到时公司将按新的规矩予以调整。一切发行方针均以现金认购本次向特定方针发行股票。

  4.本次发行方针认购的股份自本次发行完毕之日起 6个月内不得转让。限售期完毕后，将按我国证监会及上海证券交易所的有关规矩实行。

  若前述限售期与证券监管组织的最新监管定见或监管要求不相符，将依据相关证券监管组织的监管定见或监管要求进行相应调整。

  5.依据《上市公司证券发行注册处理办法》，本次向特定方针发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。

  定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。

  本次向特定方针发行股票采纳竞价发行方法，终究发行价格将在获得上海证券交易所审阅经过以及我国证监会赞同注册的批复文件后，依据发行方针的申购报价状况，依照价格优先的准则，由公司董事会依据股东大会的授权，与保荐人（主承销商）洽谈承认。

  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间产生派息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方法如下：

  其间，P为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股本钱公积转增股本或送0

  6.本次向特定方针发行股票数量不超越 800,000,000股（含本数），未超越本次发行前公司总股本的 30%，终究发行数量将在本次发行获得我国证监会作出予以注册抉择后，由公司董事会依据公司股东大会的授权、我国证监会相关规矩及发行时的实践状况，与本次发行的保荐人（主承销商）洽谈承认。

  前述 800,000,000股并不代表公司终究发行的股票数量，公司本次终究发行的股票数量依照本次发行征集资金总额除以发行价格核算得出。

  若公司股票在本次发行的董事会抉择公告日至发行日期间产生除权、除息事项或许因股份回购、股权鼓舞计划等事项导致公司总股本产生改变，本次发行股票数量上限将按我国证监会、上海证券交易所的相关规矩进行相应调整。

  7.本次向特定方针发行股票的征集资金总额（含发行费用）不超越 100.00亿元，扣除发行费用后征集资金将用于出资建造“260万吨/年煤制烯烃和配套 40万吨/年植入绿氢耦合制烯烃项目（一期）”。

  在本次向特定方针发行征集资金到位之前，公司将依据征集资金出资项目进展的实践状况以自筹资金先行投入，并在征集资金到位后依照相关规矩的程序予以置换。

  若实践征集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以征集资金投入金额，征集资金不足部分由公司经过自筹或其他合法合规的资金来历予以处理。

  8.本次向特定方针发行股票抉择的有效期为自公司股东大会审议经过之日起 12个月。

  9.本次向特定方针发行完结后，公司控股股东与实践操控人不变，也不会导致公司股权散布不具有上市条件。

  10.本次发行前结存的未分配赢利，由本次发行完结后的新老股东依照发行后的股份份额同享。

  11.依据我国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）、《关于进一步履行上市公司现金分红有关事项的告诉》（证监发〔2012〕37号）的相关规矩，公司拟定了未来三年股东报答规划。

  12.依据国务院办公厅《关于进一步加强本钱商场中小出资者合法权益维护作业的定见》（〔2013〕110号）及我国证监会《关于首发及再融资、严重财物重组摊薄即期报答有关事项的辅导定见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规矩，公司就本次向特定方针发行股票对即期报答摊薄的影响进行了剖析，并拟定了详细的添补报答办法，相关主体对公司添补报答办法能够得到实在实行作出了许诺。

  公司对运营数据的假定剖析不构成公司的盈余猜测，公司所拟定的添补报答办法不等于对公司未来赢利做出确保。出资者不该据此进行出资抉择计划，出资者据此进行出资抉择计划形成丢失的，公司不承当补偿职责，提请广阔出资者留意。

  13.有关本次向特定方针发行的危险要素提请出资者仔细阅读本征集阐明书“第六节 本次发行相关的危险要素”章节，并特别留意以下危险：

  发行人归于煤化工职业，首要从事现代煤化工产品的出产和出售，首要产品包含烯烃产品、焦化产品、精密化工产品三大类。其间，烯烃产品首要为聚乙烯、聚丙烯产品，首要客户为来自塑料制品和塑料深加工职业领域的客户；焦化产品首要为焦炭，首要客户为钢铁企业和其他锻炼企业；精密化工产品首要包含纯苯、改质沥青、MTBE等，首要客户为化工企业和其他锻炼企业。该等客户对发行人产品的需求受微观经济及客户下业需求的影响较大。如微观经济呈现滞涨乃至下滑，或许客户地点职业或其下业呈现滞涨乃至下滑，则或许影响该等客户对发行人产品的需求量，发行人成绩将或许遭到晦气影响。

  发行人聚烯烃、焦炭等产品均具有周期性的特色，对微观经济环境、区域及全球经济的周期性改变、职业方针、出产才能及产值改变、商场需求、质料的价格及供给状况、代替产品的价格及供给状况等比较灵敏。若未来因为职业周期性动摇导致职业下行，发行人未来盈余才能或许遭到影响。

  发行人现代煤化工产品的首要质料为煤炭，首要经过自产和外购的方法保证质料供给。假如在天然灾害或经济环境、商场供求联系等要素产生较大改变的状况下，供给商不能及时、足额、保质地供给合格的质料，或许他们的运营状况恶化，或许与发行人的事务联系产生改变，将影响发行人的运营。

  一起，假如煤炭等原资料价格产生大幅动摇，或许会对公司现代煤化工产品的毛利率产生必定程度的影响，形成公司盈余才能的不承认性，从而导致公司全体成绩动摇。

  发行人所在的现代煤化工职业归于本钱及技能密集型工业，具有必定的进入壁垒，但未来仍将面对新进入商场者以及现有竞赛对手的竞赛。如未来职业产品需求添加继续放缓，商场供给进一步扩展，商场竞赛将进一步加重，发行人成绩将遭到必定程度的影响。

  现代煤化工产品的出产及所用质料原煤挖掘进程具有必定的危险性，公司已按规矩获得了相关事务的安全出产答应证，并已依照职业规范及实践出产运转状况拟定了一系列安全出产处理准则，但在现代煤化工产品出产方面仍存在高温高压、易燃易爆、有毒有害气体等不安全要素，在煤炭挖掘中亦不能扫除瓦斯、煤尘、水害、火灾等不安全要素，因而公司未来出产活动面对产生安全出产事端的危险，从而或许对公司出产运营形成负面影响，对周边大众的人身、工业安全形成必定影响。

  公司所在的现代煤化工职业以及所属质料供给煤矿的出产受日益严厉的环保法令和法规的监管。尽管公司严厉遵守国家环保法令、法规，较好地履行了国家现阶段各项节能环保的要求，但跟着国家对环保注重程度以及节能减排要求的不断前进，将会拟定更为严厉的环保方针及环保规范，公司的环保投入将会添加，环保本钱相应增大，从而对公司运营成绩产生必定影响。如未来公司环保设备及污染物排放无法继续契合国家相关要求，则或许对公司的正常出产运营形成晦气影响。

  发行人所属丁家梁煤矿系公司自有煤矿，现在没有获得采矿答应证。2013年 1月22日，国家动力局煤炭司下发《关于宁夏横城矿区丁家梁煤矿项目核准有关事宜的复函》，复函指示“托付宁夏回族自治区发改委依照《企业出资项目核准暂行办法》（国家展开变革委令第 19号）等有关规矩核准丁家梁煤矿项目，项目建造规划 60万吨/年”。

  2013年 3月 13日宁夏回族自治区发改委下发《关于横城矿区丁家梁煤矿项目核准的批复》（宁发改审发〔2013〕70号），赞同建造横城矿区丁家梁煤矿项目。依据宁夏回族自治区发改委于 2018年 5月 14日出具的《证明》，承认“丁家梁煤矿不归于未批先建项目，不存在严重违法行为”。宁夏回族自治区疆土资源厅于 2017年 8月 11日出具《证明》，承认“因为国家自 2016年起三年内中止煤炭划定矿区规划批阅，现在丁家梁煤矿没有核发采矿答应证”。宁夏回族自治区疆土资源厅于 2018年 5月出具《证明》，承认“2018年 4月 28日天然资源部原疆土资规〔2016〕3号文件中‘中止煤炭划定矿区规划批阅’的规矩中止实行”，且“我厅支撑公司未来依法获得采矿答应证”。依据宁夏回族自治区发改委于 2019年 1月 10日出具的《证明》，承认因为丁家梁煤矿没有获得采矿答应证，现已中止建造，到该证明出具之日，丁家梁煤矿实行了中止建造的要求，不存在严重违法行为。

  2019年 3月，公司获得甜水河煤矿采矿权。出于对丁家梁煤矿久远展开和经济效益的考虑，公司活跃推动丁家梁煤矿与甜水河煤矿的兼并开发，前进丁家梁煤矿的规划出产才能。2021年 4月，国家生态环境部出具《关于的检查定见》，赞同丁家梁煤矿由 60万吨/年变更为 90万吨/年的环境维护办法。2021年 8月，国家展开和变革委员会出具《关于宁夏横城矿区总体规划（修编）的批复》，赞同在建矿井 1处，为丁家梁矿井，调整优化井田规划后建造规划为 90万吨/年。2022年 12月，宁夏回族自治区展开和变革委员会出具《关于宁夏宝丰动力集团股份有限公司丁家梁煤矿调整建造规划的复函》，赞同丁家梁煤矿建造规划由 60万吨/年调整为 90万吨/年。到 2023年 3月底，公司已针对丁家梁煤矿建造规划调整获得了节能检查定见、环评批复等要害批阅手续。

  公司已于 2022年底对丁家梁煤矿进行了减值测验，依据测验成果，2022年 12月31日丁家梁煤矿长时刻财物无需计提减值预备。

  鉴于丁家梁煤矿现在建造周期较长，且已投入规划较大，如丁家梁煤矿不能按期投产，将或许对公司盈余形成晦气影响。

  到 2023年 3月 31日，公司存在部分房产、土地的产权证书没有完结处理，发行人获得相关房产、土地权证的进程具有必定的不承认性，房产、土地权证是否能够获得以及获得的时刻存在必定危险，一旦产生房产、土地权证不能按期获得且受相关监管部门处分的景象，则或许会对公司的出产运营形成必定晦气影响。

  本次征集资金拟投向“260万吨/年煤制烯烃和配套 40万吨/年植入绿氢耦合制烯烃项目（一期）”，估计总出资规划 3,953,432.01万元。除经过本次股票发行满意项目建造部分资金需求外，资金缺口由公司经过自筹或其他合法合规的资金来历予以处理。

  因本次征集资金出资项目拟出资金额较大，项目建造周期较长，若公司自筹资金无法满意出资项目资金需求，导致出资项目不能顺畅施行，公司将会面对出资项目部分失利的危险，使公司无法依照既定计划完成预期的经济效益。

  宁夏宝丰动力集团股份有限公司2023年度向特定方针发行A股 股票的行为

  2023 A 宁夏宝丰动力集团股份有限公司 年度向特定方针发行 股 股票征集阐明书

  2020 2021 2022 2023 1-3 年、 年、 年及 年 月

  2020年 12月 31日、2021年 12月 31日、2022年 12月 31日 及 2023年 3月 31日

  指以煤为质料，选用先进技能和加工手法出产代替石化产品和 清洁燃料的工业（来历为国家展开变革委、工信部拟定的《现 代煤化工工业立异展开布局计划》）

  含有 C=C键（碳-碳双键）（烯键）的碳氢化合物，归于不饱 和烃，分为链烯烃与环烯烃

  又称煤基甲醇制烯烃，是指以煤为质料组成甲醇后再经过甲醇 制取乙烯、丙烯等烯烃的技能

  纯苯又叫安息油、净苯，在常温常压下为具有芳香气味的无色 通明挥发性液体

  中文名为甲基叔丁基醚，一种有机醚类，可作为高辛烷值汽油 添加剂，常用于无铅汽油和低铅油的调合；也能够从头裂解为 异丁烯，作为橡胶及其他化工产品的质料；还可用于甲基丙烯 醛和甲基丙烯酸的出产

  煤焦油加工产品，是煤焦油或一般煤沥青经深度加工所得的沥 青，首要用于电解铝职业，用作电极棒或电极粘结剂

  是制作涂料、电极、沥青焦、炭黑、木材防腐油和杀虫剂等的 质料,首要用于提取粗蒽、苊、芴、菲、咔唑等化工质料

  是工业上最重要的稠环芳烃，可用于出产苯酐、染料的中间体、 橡胶助剂和杀虫剂

  指丁烷、丁烯（正丁烷、异丁烷、正丁烯、反丁烯、异丁烯等） 等四碳烃类含量达 95%以上的混合物

  是指本公司的碳四别离设备别离出来的重组分，首要包含顺反 丁烯，少数的 1-丁烯和碳四烷烃等

  乙烯-醋酸乙烯共聚物，首要用于制作发泡资料、光伏胶膜、电 缆料、热熔胶等

  本征集阐明书中部分算计数与各明细数之和在尾数上有差异，是因为四舍五入所造成的。

  Ningxia Baofeng Energy Group Co.,Ltd.

  高端煤基新资料（多种商标聚烯烃及聚烯烃改性产品）出产及出售；现代煤 化工及精密化工产品（甲醇、乙烯、丙烯、混合 C5、轻烃、混合烃、MTBE 甲基叔丁基醚、丙烷、1-丁烯、纯苯、混苯、二甲苯、重苯、非芳烃、液化气、 中温沥青、改质沥青、蒽油、洗油、混合萘、酚油、轻油、硫磺、硫酸铵、 液氧、液氮、氯化钠、硫酸钠、液氩等）出产及出售；焦化产品（焦炭、粗 苯、煤焦油）出产及出售；煤炭挖掘、洗选及出售；焦炭（煤）气化制烯烃 及下流产品项目建造；矿用设备出产及修理；压力容器、压力管道设备、维 修及检测；外表、阀门校验；内部研制、人事处理、发电事务、输电事务、 供（配）电事务（以上运营规划凭相关答应证和资质证书运营）（除答应业 务外，可自主依法运营法令法规非制止或约束的项目）

  到 2023年 3月 31日，宝丰集团持有公司 260,847.01万股股份，占公司总股本的35.57%，为公司控股股东。宝丰集团根本状况如下：

  到 2023年 3月 31日，党彦宝持有宝丰集团 95.59%的股权，为宝丰集团的控股万股股份，经过东毅国际直接操控公司 200,000.00万股股份，算计操控公司 516,047.01万股股份，占公司总股本的 70.37%，系公司实践操控人。

  党彦宝先生，1973年 2月生，我国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。1993年至 1996年就读于宁夏财经校园；2005年至 2007年于北京大学就读工商处理硕士。1999年至 2003年任灵武市天力商贸有限公司总经理；2003年至 2004年任宁夏燕宝建材实业有限公司总经理；2004年至 2005年任宁夏宝丰出资集团有限公司董事长；2005年至今任发行人董事长；自 2012年至今任宁夏宝丰集团有限公司董事长。

  到 2023年 3月 31日，控股股东、实践操控人及其共同行动听股权质押数量为50,000.00万股，占公司股份的份额为 6.82%。除此之外，控股股东、实践操控人及其共同行动听所持公司股份不存在其他质押、冻住或潜在胶葛的状况。

  依据国家统计局发布的《国民经济职业分类》（GB/T4754—2017），公司煤制烯烃事务归于 C2651初级形状塑料及组成树脂制作（包含通用塑料、工程塑料、功用高分子塑料的制作）职业，公司焦炭事务归于 C2521炼焦职业。

  公司煤制烯烃、炼焦事务归于煤化工职业，职业主管部门包含国家和当地展开变革委、生态环境部、工信部、国家动力局、天然资源部等。现在，国家及职业内主管部门发布的与煤制烯烃职业相关的首要法令法规及方针列表如下：

  依照国家动力战略技能储藏和产能储藏演示工 程的定位，合理操控展开节奏，有序展开煤炭深 加工，保险推动煤制燃料、煤制烯烃等晋级演示

  优化完善甲醇制芳烃技能，展开百万吨级工业化 演示。开发新一代甲醇制烯烃技能，进一步前进 催化剂、反应器等要害技能，当令推动百万吨级 工业化演示

  规划布局内蒙古鄂尔多斯、陕西榆林、宁夏宁东、 新疆准东 4个现代煤化工工业演示区，推动工业 集聚展开，逐步形成国际一流的现代煤化工工业 演示区。每个演示区“十三五”期间新增煤炭转 化量总量须操控在2,000万吨以内（不含煤制油、

  煤制气等煤制燃料）。将列入《现代煤化工工业 立异展开布局计划》的新建煤制烯烃、煤制芳烃 项目（不包含煤制油、煤制气等煤制燃料项目）， 下放省级政府核准

  坚决遏止高耗能高排放项目盲目展开。未归入国 家有关领域工业规划的，一概不得新建乙烯、煤 制烯烃项目，前进高耗能、高排放项目准入规范。

  到 2025年，煤制甲醇、煤制烯烃、煤制乙二醇 职业到达能效标杆水平以上产能份额别离到达 30%、50%、30%，基准水平以下产能根本清零， 职业节能降碳效果显著，绿色低碳展开才能大幅 前进

  工信部、国 家展开变革 委、科技部、 生态环境 部、应急管 理部、国家 动力局

  促进煤化工工业高端化、多元化、低碳化展开， 依照生态优先、以水定产、总量操控、集聚展开 的要求，保险有序展开现代煤化工。推动现代煤 化工工业演示区转型晋级。鼓舞石化化工企业因 地制宜、合理有序开发使用“绿氢”，推动煤化 工与“绿电”、“绿氢”等工业耦合演示，使用 煤化工设备所排二氧化碳纯度高、捕集本钱低一级 特色，展开二氧化碳规划化捕集、封存、驱油和 制化学品等演示

  《关于进一步做 好质料用能不纳 入动力消费总量 操控有关作业的 告诉》

  质料用能不归入动力消费总量操控，用于出产非 动力用处的烯烃产品的煤炭，归于质料用能领域

  国家及职业内主管部门发布的与炼焦职业相关的首要法令法规及方针列表如下：

  严控“两高”职业产能，加大落后产能筛选和过 剩产能压减力度，严厉实行质量、环保、能耗、 安全等法规规范，京津冀及周边区域施行“以钢 定焦”

  焦炉烟气脱硫脱硝副产物资源化使用、脱硫废液 资源化使用、焦化废水深度处理回用、焦炉煤气 高附加值使用、荒煤气和循环氨水等余热收回等 先进技能的研制与使用等归于鼓舞类；独立焦化 企业未同步配套建造装煤、推焦除尘设备的炼焦 项目、顶装焦炉炭化室高度

  进一步加速焦化职业转型晋级，促进焦化职业技 术前进，前进资源归纳使用率和节能环保水平， 推动焦化职业高质量展开

  《中心关于制 定国民经济和社会 展开第十四个五年 规划和二〇三五年 前景方针的主张》

  全面前进资源使用功率。健全天然资源财物产权 准则和法令法规，加强天然资源查询点评监测和 确权挂号，树立生态产品价值完成机制，完善市 场化、多元化生态补偿，推动资源总量处理、科 学装备、全面节省、循环使用。

  “十四五”时期，进一步化解过剩产能，前进工 艺流程和技能装备水平，经过产能置换、股权置 换、产权流通和合资协作等方法施行并购重组， 大幅前进工业集中度，完成强强联合高效集约化 展开

  《中华人民共和国 国民经济和社会发 展第十四个五年规 划和 2035年前景 方针大纲》

  加速化工、造纸等要点职业企业改造晋级，完善 绿色制作系统。深化施行增强制作业中心竞赛力 和技能改造专项，鼓舞企业使用先进适用技能， 加强设备更新和新产品规划化使用

  煤炭职业加速向出产智能化、处理信息化、工业 分工专业化、煤炭使用洁净化反应

  公司煤制烯烃事务主营产品为聚乙烯、聚丙烯。公司以煤为质料组成甲醇后再经过甲醇制取乙烯、丙烯，并进一步聚合生成聚乙烯和聚丙烯。乙烯、丙烯作为重要的化工质料，其产值的凹凸往往被视为一个国家石化工业兴旺程度的标志。现在乙烯、丙烯等低碳烯烃的制取首要有三种工艺道路：一是石脑油制烯烃，二是煤制烯烃，三是丙烷脱氢制烯烃（PDH）。其间以石脑油为质料出产乙烯、丙烯，一直是烯烃制取的首要道路。

  近年来，跟着以煤为质料出产聚烯烃完成工业化出产，煤制烯烃项目连续投产，煤炭资源丰富的西部区域成为聚烯烃扩能的首要区域。

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